东方电子股份有限公司收购报告书.PDF

东方电子股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：东方电子股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：东方电子 股票代码：000682 收购人及其一致行动人： 1、东方电子集团有限公司 住所：烟台市芝罘区市府街45 号 通讯地址：烟台市芝罘区机场路2 号 2、宁夏黄三角投资中心（有限合伙） 住所：宁夏宁东镇企业总部大楼内 通讯地址：北京市朝阳区中国国际贸易中心写字楼一座15 层1513 室 收购方财务顾问 签署日期：二〇一八年四月 收购人及其一致行动人声明 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和 规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定， 本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在东方电子股份有限公司拥有权 益的股份变化情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行 动人没有通过任何其他方式在东方电子股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。 四、本次收购系因收购人及其一致行动人以其持有的烟台东方威思顿电气有 限公司的股权认购东方电子股份有限公司非公开发行的股票，导致收购人及其一 致行动人持有东方电子股份有限公司的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：经上市公司股东大会非关联股 东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请， 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 东方电子股份有限公司发行股份购买烟台东方威思顿电气有限公司股权事 宜已经山东省国有资产监督管理委员会及中国证监会的批准。收购人及其一致行 动人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司股东 大会审议通过。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人及其一致行动人声明2 目录4 释义6 第一节 收购人及其一致行动人介绍8 一、收购人及其一致行动人基本情况8 二、收购人及其一致行动人之间关系的说明15 第二节 收购决定及收购目的16 一、收购目的16 二、收购履行的程序16 三、收购人及其一致行动人未来12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计 划18 第三节 收购方式19 一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况19 二、本次收购相关协议的主要内容19 三、本次收购标的资产基本情况27 四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况31 五、免于以要约方式收购31 第四节 资金来源33 一、收购资金总额33 二、收购资金来源34 三、支付方式34 第五节 后续计划35 一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计 划35 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划35 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划35 四、公