成都兴蓉环境股份有限公司董事会议事规则.pdf

成都市兴蓉环境股份有限公司 董事会议事规则 （经2018 年5 月3 日公司2017 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为完善成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理 结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、其他有关法律、法规、规 范性文件，以及《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，特制定本规则。 第二条 本规则适用于公司董事会定期会议和临时会议。 第三条 出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章 程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。 第二章 董事会的组成与职权 第四条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人， 由董事会选举产生。 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 1 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。 第六条 公司发生的下述交易事项由董事会进行审议通过后实施： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元。 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过 100 万元。 （六）公司对外投资事项。 上述事项根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需提交股东大会审议 的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议通过后实施。 本条所称“交易”包括下列事项： （1 ）购买或出售资产； （2 ）提供财务资助； （3 ）提供担保； （4 ）租入或租出资产； （5 ）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （6 ）赠与或受赠资产； （7 ）债权或债务重组； 2 （8 ）研究与开发项目的转移； （9 ）签订许可协议。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。 公司控股子公司发生上述事项的，公司有权机构审议上述事项时视同公司发 生的事项，适用本条规定。 第七条 公司的对外担保均须经董事会审议，并经出席董事会的三分之二以 上董事同意，根