股份制股票与上市公司治理的方案.（ppt111）.ppt

5、股东权益与股东大会的职权 （1）股东权益 1）公司治理结构应保护股东权益； 2）上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位； 3）股东对公司重大事项具有知情和参与决定权； * 5、股东权益与股东大会的职权 4）制定股东大会议事规则，明确决策程序； 5）完善股东投票制度，包括代理投票，投票权征集等； 6）鼓励股东积极参与公司治理； 7）机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用； 8）中小股东在共权益受到侵害时有权提起民事诉讼以获得赔偿。 * （2）股东大会的职权 有限责任公司是股东会，股份有限公司是股东大会，两者都是由股东组成，是公司的权力机构，有基本相同的职权，股东会，或股东大会作为公司的权力机构其职权主要有以下各项 * 第一、决定公司的经营会计和投资计划 第二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。 第三、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项 第四、审议和批准董事会的报告。 第五、审议和批准监事会的报告 * 第六、审议批准公司的年度预算方案，决算方案 第七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 变换方案 第八、对公司增加或减少准册资本作出决议 * 第九、对发行公司债券作出决议 第十、对公司合并，分立，解散和清算等事项作出决议。 第十一、修改公司章程 * 股东大会的职权是关系到股东切身利益和企业生存发展的重大事项，对企业日常的生产经营活动不参与，而由代表股东利益的常设机构董事会企业的生产经营进行监督和控制。 * （3）股东会或股东大会如何行使职权 股东会或股东大会行使职权的主要方式是作出决议 * 股东会或股东大会对提交大会审议的一些方案或事项进行表决。表决原则，是按照股权大小决定投票权的大小，在划分等额股份的公司企业中，一般是一股一票，在不划分等额股份的公司企业中，按股份金额大小，确定股权的份额。 * 对需要股东会审议的事项，要在会议召开前通知股东，有限责任公司要在十五天前，股份有限公司要在三十天前股东会或股东大会的所议事项的决定要作会议记录，由股东或董事签名。 * （4）对控股股东的规定 1）控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务 * 2）控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序 3）控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益 4）控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 * 6、董事与董事会 （1）董事 1）董事聘选程序 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。 * 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制 * 2）董事的义务 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 * 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识 董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任。 经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 * 3）独立董事制度 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度独立董事应该独立于公司、经理层、和控股股东。独立董事应当就其独立性发表公开声明 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事认真履行职责，维护公司整体权利益，关注中小股东的合法权益不受侵害； 独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 * 上市公司应向独立董事提供必要的信息资料 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所需费用由公司承担。公司可为独立董事购买责任保险 * 不利的一面 （1）要公开经营业绩和财务状况 （2）支付一定的上市费用。 （3）严格的社会监督和监管。 * 对投资者的好处。 （1）股票流通克服了股票不能兑回的弊端，可以使投资者在必要时，通过股票交易收回投资。 （2）使投资者不仅可以通过股票分红派息来获取收益，还可以通过股票交易来获得资本利得。 * 对债