中脉香港上市建议书-110922.pptVIP

重要说明 主要资本市场上市要求比较 主要资本市场上市要求比较（续） 中脉集团国内上市时间成本较大 按照中脉集团现有架构下的企业情况，尚无一家合适的主体公司符合国内A股上市条件，而通过资产重组设立一家符合上市条件的公司，将导致新设立公司需从新计算经营期间。 －中国证监会于２００３年发出“关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知” (证监发行字[2003]116号)，进一步强调，“自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年”，同时规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市”。 根据上文规定，中脉集团新设立上市主体只能在资产置换完毕且满三年才可以提出国内上市申请，时间成本比较大。 海外上市能为公司带来的好处 香港成为国内企业进入国际市场的首选目标 香港资本市场的综合优势 香港主板与创业板市场比较 香港主板是中脉集团比较理想的上市地点 中脉集团拟上市主体 中脉集团香港拟上市模式 中脉集团红筹上市架构 中脉集团红筹上市法规回避 中脉集团红筹上市股权重组成本估算 中脉集团初步招股方案（仅供参考） 香港上市的几个主要阶段（视具体情况，调整步骤顺序） 中脉集团香港上市工作安排 国财咨询对中脉集团香港主板上市工作程序 境内企业红筹上市操作案例（一）：中国忠旺（HK1333） 境内企业红筹上市操作案例（一）：中国忠旺（HK1333） 境内企业红筹上市操作案例（二）：天工国际（HK0826） 境内企业红筹上市操作案例（二）：天工国际（HK0826） 境内企业红筹上市操作案例（三）：山东博润（NYSE:BORN） 境内企业红筹上市操作案例（三）：山东博润（NYSE:BORN） 天工国际（HK0826)前身为江苏丹阳的一家村集体企业，2003年实施MBO,总经理朱小坤及其夫人于玉梅收购集团全部股权。 2006年，天工集团开始筹备香港红筹上市计划，朱小坤在维京群岛、开曼设立了一列离岸公司，通过在维京群岛设立的中国天工收购集团的主要三家企业天工工具、天吉包装和天工爱和。在中国天工收购完天工工具后，商务部颁布的“10号文”正式开始实施，如有继续收购剩余两家公司，则要报商务部审批。 天工工具 于玉梅 天工集团 11% 项目背景 朱小坤 天吉包装 天工爱和 89% 100% 100% 100% 天工集团针对“10号文”的限制设计了一个规避方案：不以境外的“中国天工”作为收购主体，而是以已经被中国天工收购并转制为外商投资企业的“天工工具”作为收购主体，将“天吉包装”及“天工爱和”全资收购。 按照商务部“10号文”第11条的规定，同属一个实际控制人的境外公司，并购境内的关联公司时，需要报商务部审批。但是，天工工具并非境外企业，而且已经于2006年9月前成为外商投资企业，因而，其并购境内公司（包含关联公司），不需要按照“10号文”的规定报商务部审批，仅适用于外商投资企业再投资的规定。 通过上述设计规避“10号文”的限制，天工集团于2007年7月成功通过红筹模式在香港发行上市。 重组上市架构 天工工具 于玉梅 天工控股（BVI） 11% 朱小坤 天吉包装 天工爱和 89% 100% 天工国际（开曼） 中国天工（BVI） 100% 境外 境内 上市主体 山东博润成立于2000年12月，2008年7月通过并购成为国内最大的玉米酒精生产企业。公司股东为王金淼持股96.7%，其父王培仁持股3.3%。 2008年7月后，山东博润开始筹划红筹上市，但按照公司的纯内资企业身份，采用红筹上市报商务部审批根本无法通过。 王培仁 山东博润 3.3% 项目背景 王金淼 大庆博润 96.7% 100% 山东博润针对公司实际情况设计了规避方案：由王金淼通过其母亲单女士变换国籍身份，在维京群岛设立了控股公司King river(BVI)及Golden Direction(BVI)，由Golden Direction（BVI）从第三方收购一家香港公司China High（HK），2008年10月China High从第三方收购了一家十号文生效前设立的外商投资企业WGC “潍坊雷特化工”，同月WGC全资收购山东博润100%股权。 山东博润的上述设计完全绕开了“10号文”的限制，于2010年6月成功通过红筹模式在纽交所发行上市。 单女士 重组上市架构 Kingriver(BVI) Golden Direct