从国美看公司治理.docVIP

引言： 在国美这一案例中，黄光裕挪用公司资金\不及时分配利润\一股独大，对公司任何决议拥有否决权等：侵害中小股东利益，以及其他利益相关者的利益。 在其入狱后，以陈晓为代表的董事会及其他利益相关者对黄光裕家族股份的削减等做法，可以看作是这一矛盾激化并得到“报复机会”最终产生的结果。 在这里案例中体现出了两对矛盾： 大股东和中小股东之间的矛盾 股东（特别是大股东）和其他利益相关者（特别是管理者）之间的矛盾 我们从现代公司的特征入手，分析国美中产生的矛盾和冲突： 股权结构的分散化是现代公司的第一个特征－大小股东矛盾 所有权和控制权的分离是现代公司的第二个重要特点－股东与其他利益相关者（管理者）的矛盾。 从企业社会责任以及公司绩效两个方面入手，来解决这两对激化的矛盾 企业社会责任部分 观点：适“度”保护中小股东及其他利益相关者的利益 （涉及：保护中小股东及其他利益独立董事） 引子： （一）现状： ―――――――――――――中小股东――――――――――――― （双重侵害） 1.大股东的掠夺 2.和大股东一起被以管理层为代表的“内部人”进行再次掠夺 ―――――――――――――管理者――――――――――――― 主要股东的意志能得到直接体现，即股东决定直接主导型模式。 投资人对经理人实行有效制约的“投资人资本主义”。 董事会受股东信托负责公司战略和资产经营，监督和制约经营者的主要决策。（勾结）