(2016年年度股东大会修订)第一章总则.PDFVIP

中金黄金股份有限公司董事会议事规则 （2016 年年度股东大会修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范中金黄金股份有限公司(以下 简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》以及《中金黄金股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。 第二条 公司董事会及其成员除应遵守公司法、其他法 律法规以及《公司章程》规定外，也应遵守本规则的规定。 第三条 在本规则中，董事会指公司董事会,董事指包括 独立董事在内的公司全体董事。 第四条 公司在存续期间，均应设置董事会。 董事会由董秘事务部处理日常事务。 1 第二章 董事会的组成 第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设 副董事长一至二人。董事长、副董事长由董事担任，由全体 董事的过半数选举产生和罢免。 第七条 董事会设独立董事，独立董事人数应不少于董 事会成员的三分之一。 第八条 担任公司董事人员应符合法律、行政法规规定 的任职资格。有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第九条 董事候选人(除独立董事外) 由董事会或占公司 普通股股份总数百分之十以上的股东单独或联合提出；独立 董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行 股份百分之一以上股东提名。公司全体董事均由股东大会根 2 据《公司章程》规定的累积投票制选举产生。 董事任期三年，任期届满后，可以连选连任。独立董事 每届任期与董事会其他成员相同；任期届满后，可以连选连 任，但连任时间最长不得超过六年。 第十条 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除 其职务；独立董事被提前免职的，公司应作为特别事项予以 披露；被免职独立董事认为公司的免职理由不当的，可以发 表公开声明。 董事可以在任职届满前提出辞职。董事辞职应按照《公 司章程》规定向董事会提出书面辞职报告。 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职 报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。 董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应 在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司 监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规 范运作的，应具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所 3 及其他相关监管机构报告。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规以及《公司章 程》规定，忠实履行职务，维护公司利益，并以维护公司和 股东的最大利益为行为准则。 第十二条 当董事人数不足《公司章程》规定人数的三 分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。 第十三条 董事应在董事会休会期间积极关注上市公司 事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。 对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员 及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。 第三章 董事会职权 第十四条 董事会应严格按照《公司法》、其他法律、行 政法规以及《公司章程》行使职权；董事会不得超越《公司 章程》规定职权范围行使权利。 第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外 担保产生的债务风险，公司对外担保应严格遵守《公司章程》 4 规定。 第四章 会议的举行 第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期 会议。 第十七条 在发