江苏综艺股份有限公司关于部分并购标的公司未达到业绩承诺.PDFVIP

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2018-012 江苏综艺股份有限公司 关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 2014 年，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司 （以下简称“综艺 科技”）实施了一系列并购活动，部分并购标的公司在投资协议中对未来经营业绩进行了承 诺，2014 年业绩承诺实现情况相关内容详见本公司临2015012 号公告，2015 年业绩承诺实 现情况及延期情况相关内容详见本公司临2016030 号、临2016031 号公告，2016 年业绩承 诺实现情况及延期情况相关内容详见公司临2017011 号、临2017012 号公告。对照并购协议 及业绩补偿延期的约定，北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、上海好 炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）、上海量彩信息科技有限公司（简称“上海量彩”）、 北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”）2017 年度业绩未达到承诺金额，现就相关 情况说明如下： 一、交易相关情况 （一）基本情况 1、2014 年5 月26 日，综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（以下 简称“协议1”），以人民币16,389 万元（含税）的价格受让北京盈彩60%的股权。具体情况 见本公司临2014-029 号公告。 2、2014 年5 月26 日，综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签 署《股权转让协议》（以下简称“协议 2”），以人民币2,150 万元（含税）的价格受让上海 好炫55%的股权。具体情况见本公司临2014-029 号公告。 3、2014 年5 月26 日，综艺科技与上海量彩的股东黄义清、王羲伟签署《股权转让协 议》（以下简称“协议3”），以人民币7,180 万元（含税）的价格受让上海量彩55%的股权。 具体情况见本公司临2014-029 号公告。 4、2014 年5 月26 日，综艺科技与北京仙境的股东许嚇男、张 帆、徐立峰、梁淑燕 签署了《关于投资北京仙境乐网科技有限公司之整体协议》（以下简称“协议 4”），对北京 仙境增资5,000 万元，获得其25%的股权；增资完成后，以5,200 万元的价格受让北京仙境 26%股权。具体情况见本公司临2014-028 号公告。 （二）履行的审批程序 2014 年5 月26 日，本公司召开第八届董事会第九次会议，分别审议通过了《关于本公 司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》、《关于全 资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》、《关于全资子公司 综艺科技有限公司受让上海量彩信息科技有限公司股权的议案》、《关于全资子公司综艺科技 有限公司投资北京仙境乐网科技有限公司相关事宜的议案》。 二、上述交易的业绩承诺及实现情况 （一）北京盈彩 协议1 中，关于业绩承诺主要内容如下： 1、业绩承诺情况 （1）业绩目标 对于本次交易，转让方王羲伟承诺，北京盈彩2014 年度至2016 年度的业绩增长应满足 下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递 增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩2013 年度净利润＋（预估税费—税务部门确 认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩2013 年度净利润1,965 万元，预估税费为661 万元。 北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审 计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损 益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。 （2）业绩补偿 ①优先选择补偿方式：现金方式补偿 若北京盈彩2015 年度实际盈利数低于净利润业绩目标，应在本公司2015 年年度报告披 露后的两个月内，由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。 转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数 －已累积支付的净利润补偿金额。 ②第二选择补偿方式：股权方式补偿 在转让