洛阳玻璃股份有限公司监事会决议公告.PDFVIP

股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-078 号 洛阳玻璃股份有限公司 监事会决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）2014 年第七次 监事会会议于2014 年 12 月31 日以现场方式召开。会议应到监事5 人，实到监 事5 人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。 本次会议由监事会主席任振铎先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过 了以下议案： 一、审议通过了 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会认为公司 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规 及规范性文件中所规定的相关条件。 表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。 二、审议通过了 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金交易方案的议案》； 1、本次交易标的、交易对方和交易方式 （1）交易标的 本次交易的标的为置出资产和置入资产。 置出资产：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司 100%股权、洛玻集团龙飞玻璃 有限公司 63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司 67%股权、沂南华盛矿产实业有 1 限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻 璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团洛阳龙飞玻璃有限公司、洛玻集 团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产 有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。 置入资产：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”） 合法持有的经审计及评估确认的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权。 （2 ）交易对方 本次置换交易对方：洛玻集团。 本次发行交易对方：洛玻集团和不超过10 名其他特定投资者。 （3 ）交易方式 本次交易包括重大资产置换（以下简称“本次置换”）和发行股份购买资产 并募集配套资金（以下简称“本次发行”）两部分。 本次置换：洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产等值部分进行置 换。 本次发行：洛阳玻璃拟以发行股份的方式购买置入资产价格与置出资产价格 差额部分所对应的资产（以下简称“置换差额部分资产”），并向不超过 10 名其 他特定投资者发行股份募集配套资金。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2、交易作价 本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估：（1）置出股权资产： 净资产评估值为负的公司，定价为1 元，评估值为正的公司，定价为净资产评估 值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，按照预估值计算，置出股权资产的价格合计为 5,227.86 万元；置出债权资产预估值为44,062.86 万元，依此作价44,062.86 万元； 综上，按照预估值，置出资产的价格为49,290.72 万元。（2 ）置入资产的预估值 为67,015.40 万元，依此作价67,015.40 万元。按照预估值，置换差额部分资产的 价格为 17,724.68 万元。标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构 出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的《评估报告》的结果，由 交易双方协商确定。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2 3、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决结果：5 票同意，0