重庆树深律师事务所针对重庆渝开发股份有限公司新增股份收购重庆城建设投资公司资产法律意见书.pdfVIP

重庆树深律师事务所 关于重庆渝开发股份有限公司新增股份 收购重庆市城市建设投资公司资产的法律意见书 （2006）渝树［法］字C0701 号 致：重庆渝开发股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、 《上市公司证券发行管理办法》（“《办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件和《重庆 渝开发股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，重庆树深律师事务所（“本所”）受 重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”或“渝开发”）的委托，作为公司的专项法律顾 问，就公司以向重庆市城市建设投资公司（以下简称“重庆城投”）发行流通股A 股的方式收 购重庆国际会议展览中心和位于合川市南津街办事处牌坊村的土地使用权资产（以下简称“新 增股份收购资产”）之事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文 件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须 查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次新 增股份收购资产的有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法 规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。 本所及经办律师仅就与公司本次新增股份收购资产有关的法律问题发表意见，而不对有关 会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和 资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真 实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当 资格。 本法律意见书的出具已得到公司的保证： 1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、 1 副本复印材料、确认函或证明。 2. 公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律 意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证 明文件发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次新增股份收购资产之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次新增股份收购资产之必备的法定文件，随其他材料 一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和 有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司本次新增股份收购资产之授权与批准 （一）公司本次新增股份收购资产已获得如下授权和批准： 1、2006 年5 月12 日，重庆市国有资产管理委员会（以下简称重庆市国资委）出具渝国 资产[2006]65号《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》，同意重 庆城投以重庆国际会议展览中心及土地使用权注入渝开发以实现渝开发的定向增发。 2、2006 年5 月18 日，本次新增股份收购资产所包含土地使用权的土地估价报告在重庆 市国土资源房屋评估和经纪协会进行了备案，备案号为：渝地房评协备字（2006）484 号及渝 地房评协备字（2006）485 号。 3、2006 年5 月18 日，重庆市国资委印发《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资 产评估核准通知》（渝国资产[2006]71 号），核准重庆康华会计师事务所有限责任公司以对渝 开发拟收购重庆城投的部分资产提供价值依据为评估目的之《资产评估报告书》（重康会评报 字［2006］第65 号）。 4、2006 年7 月12 日，公司董事会形成决议，同意公司本次新增股份收购资产之事项。 （二）公司本次新增股份收购资产尚需获得的授权和批准： 1、公司股东大会通过本次新增股份收购资产之事项； 2、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准公司本次新增股份收购资产之事项；