英国表决脱欧 - 国际企业考量的关键.PDFVIP

2016 年6 月 关注 @Paul_Hastings 英国表决脱欧 - 国际企业考量的关键 2016 年 6 月 23 日，在全民公投中，英国大众就英国脱离欧盟（“脱欧”）投下了赞成票。走向公投所致的不确 定性，已令英国今年的金融市场和交易活动明显降低。这些不确定性现将因众多理由而持续。 首先，公投所提出的问题决定了英国应该退出欧盟，但其并未 （并且也没有权力）决定退出将如何发生、或脱欧以 后英国与欧盟之间的关系的性质。这将是首次欧盟的重要成员脱离欧盟，然而建立欧洲联盟的条约并没有详细的成 员退出机制。 《欧洲联盟条约》第 50 条要求，打算退出欧盟的成员国应当通知欧洲理事会其退出的意向。英国的公投结果并不 构成该等通知，并且，在未来数周或数月内，送达该通知的时间可能成为英国激烈讨论的政治议题。按照第 50 条 的通知送达后，英国和欧盟将需要就退出协议进行谈判。脱欧将于英国的退出协议之日、或通知欧洲理事会的第二 个周年日中的较早日期发生 （除非所有其余成员国同意延长这一期限）。 脱欧后将适用于英国的贸易安排毫不明确：作为脱欧谈判的一部分，英国无疑将会设法与欧盟安排一个适当的自由 贸易协议。然而，其他与欧盟有自由贸易协定的欧洲国家也已经被要求接受若干根本性的欧盟原则 （例如，工人的 自由流动）。并且，鉴于移民到英国是赞成脱欧的一个主要关注点，英国与欧盟之间能否就自由贸易安排达成一致 意见，尚待分晓。此外，脱欧之后，英国将不太可能受益于欧盟与世界许多国家已签订的自由贸易协议，并且英国 将需要与欧盟以外的国家谈判新的自由贸易协定。 因此，脱欧的决定对于英国作为一个开展业务之地及其法律体系的准确影响，随着围绕脱欧进程的谈判，将可能需 要至少两年或更长的时间，方能逐渐明朗。 本客户提示包含普衡对于脱欧对本所客户可能关注的英国法律的重点领域的潜在影响的分析。 兼并和收购/公司法 私人兼并和收购 从法律的角度看，私人兼并和收购（“并购”）不太可能受脱欧的影响。首先，任何直接影响这方面法律的欧盟指 令或法规需要在英国法律中实施才能成效，其次，涉及并购的文件乃是依赖英国法律和英国法院的专属管辖权。但 无论如何，脱欧确实对现有及潜在的交易带来一定实质和商业上的影响。 我们建议客户就现有的合约安排展开尽职调查，以考虑契约性权利会否就脱欧而产生；例如，脱欧是重大不利变化 吗？部分的尽职调查中审查的其他规定包括财务契约，违约事件/终止权、棘轮条款和不可抗力。 受英国法律管辖的合同将按照英国法律的一般原则解释。如有关规定的含义的草拟不清晰，法院会考虑有关协议中 的条款当事方的意图。例如，如果一项重大不利变化条款系以广义概括性质而草拟的，脱欧不可能使投标人或买方 依赖该条款而终止协议，鉴于(i)脱欧的影响以相关交易背景被视为不够具体；或(ii)市场的一般风险可能已经从一 般重大不利影响的条款明确地反映出来。 另一方面，如果重大不利影响条款被草拟为针对一特定行业或地理位置的特定业务，则会有较高风险令重大不利影 响条款被投标人或买方援引。另外，重大不利影响条款可以明确地提及脱欧。在前述两种情况下，法院会更倾向于 认为是当事方意图将脱欧视为重大不利变化。 1 公开兼并和收购 任何拟收购英国上市公司均受制于 《英国公司收购守则》。虽然 《英国公司收购守则》落实了 《欧盟收购指令》， 《欧盟收购指令》本身含有大量英国的具体法规，并随着时间逐渐配合了英国和全球市场条件。因此，预计这些规 则将大致上以相同形式继续下去。 《英国公司收购守则》可能有一些修订以反映脱欧和适应市场的转变。但是，我 们认为脱欧将不太可能导致 《英国公司收购守则》立即发生巨大的变化。 公司法 立法 《2006 年公司法》是英国公司成立和运作的立法主要部分。一些规定，尽管是少数，来自欧盟指令，如公司法指 令、股东权利指令、透明度指令和欧盟会计指令，均可能被废除。现在英国已表决脱离欧盟，这些规定可能会被审 查，但我们并不预期将会有一个激进的改革。公司不太