第三讲 企业并购.ppt

第三讲 企业并购 财务活动 资产负债模型 主要内容 概述 企业并购估价 并购支付方式及影响 1、企业并购(MA)—企业扩张 兼并与收购 兼并(merger)：一家企业购买另一家企业产权并使其丧失法人资格或改变法人实体 收购(acquisition)：是指现金、债券或股票购买企业所有权，以获得该企业的控制权。 2 并购的形式 Merger-- Consolidation Acquisition 3 类型 横向并购 纵向并购 混合并购 4 并购动因 效率理论 协同效应：经营、管理及财务 战略需要 代理成本 5 美国并购历史— 第一次浪潮(1900年左右)：横向并购 第二次浪潮(1925-1930)：纵向并购 第三次浪潮(1950-1960)：混合并购 第四次浪潮(1970年后期)：融资并购 第五次浪潮(1990年代):强强联盟 6 企业并购的五大步骤 7 并购风险 信息风险 融资风险 营运风险 企业文化 8 并购成功的关键 买方彻底知道自己能为目标公司作出什么贡献,而不是目标公司能为自己带来多少利益. 拥有共同的文化或团结的核心. 9 并购实效 来自美国统计： 仅有４２％的购并为股东带来实际回报，58%的购并实际上损害了股东的利益 在并购的三年后，有50% 的企业被认为是失败的，75%的并购企业并不能完成它们的战略目标，而这些目标恰恰是它们最初的合作动机 10 LBO LBO(杠杆并购):以目标公司的现金流和资产作为担保,大量举债来完成并购. 11 MBO MBO(管理层收购):指买方是目标公司的管理层的LBO 当MBO发生: 公众公司私人公司. 管理层需要依靠借贷 目标公司价值容易被低估 12 反并购措施 股票回购 白衣骑士 皇冠上的珍珠 毒丸计划 金色降落伞 **企业收缩 为了企业长远发展，压缩不适合公司发展的业务，集中资源重点经营的一项发展战略 主要内容 企业收缩的实现形式 企业收缩的动因 企业收缩的实现形式 资产剥离 公司分拆 资产剥离 企业将现有的某些部门、产品生产线、固定资产等出售给其他公司。 剥离方式 卖给非关联公司 卖给关联公司 经理层 职工 企业收缩的实现形式 资产剥离 公司分拆 公司分拆 派生分立 新设分立 派生分立 新设分立 主要内容 企业收缩的实现形式 企业收缩的动因 企业收缩的动因 适应环境变化 提高管理效率 谋求管理激励 提高资源利用效率 并购的继续 税收方面的考虑 讨论 好股票与好企业区别? 主要内容 概述 企业并购估价 并购支付方式及影响 1 贴现现金流量估价法 2 分类 股权资本估价 FCFE(Free Cash Flow to Equity ) 公司整体估价 FCFF(Free Cash Flow For The Firm ) 3 股权资本自由现金流 满足公司经营后所剩下的现金流 数据来源三张报表 考虑因素: 公司资本性支出 运营资本追加 债务增减 FCFE＝净收益+折旧－资本性支出 -营运资本追加额 - 债务本金偿还+新发行债务 FCFE与净收益 FCFE估价1稳定增长模型 FCFE以不变的增长率g持续增长 g值的确定 g=b×ROE b红利留存率 ROE净资产收益率 某公司财务结构相当稳定,公司处于理想负债率25%,预计净收益、资本性支出、折旧和营运资本追加额都以每年6%的增长率增长。已知当前公司每股收益为3.15元，每股资本性支出为3.15元，每股折旧为2.78元，每股营运资本追加额为0.5元，公司股票的βe=0.9，无风险收益率为7.5%，试用FCFE稳定增长模型估算当前公司股票价值。 FCFE估价2两阶段模型 两种类型 稳定增长模型: 二阶段模型: PVH在总价值中的比例 。 收益型股票ＶＳ成长型股票 ４　公司自由现金流贴现模型 FCFF－企业预期自由现金流量 FCFF=EBIT(1-t)+折旧-资本性支出-运营资本追加 公司自由现金流贴现模型 wacc－加权平均资本成本。 股权价值VS企业价值 股权价值＝企业价值－债务价值 稳定增长模型-1 FCFF以不变的增长率g持续增长 两阶段估价模型-2 如何确定H？ 尽可能靠后，通常H取值在5－10年之间。 原因： 　第2阶段采用简化估算，对增长率和资本成本非常敏感，很不准确。 全球IT行业Ｈ值 股票价格未反映公司竞争优势 股票价格已反映公司竞争优势 公司名称 竞争优势持续期(年) 公司名称 竞争优势持续期(年) Advanced 3－4 英特尔 8－10 Ingram Micro