上及挂牌比较分析.docxVIP

上市及挂牌条件之比较分析一、中国资本市场现状根据下图所示，相比美国金字塔形的多层子资本市场，目前我国资本市场格局呈现倒金字塔形状。截至2015年7月，我国沪深主板上市公司共计2,780家，中小板767家，创业板484家。为加快多层次资本市场建设，以及支持小微企业融资， 2013年由国务院批准设立的全国股转系统（新三板），通过2年的快速发展，已挂牌公司为1,525家。总体而言，我国沪深主板、创业板及中小板为“上市即发行”的公众公司，而新三板公司则主要为“挂牌可发行”的非上市公众公司。二、中国多层次资本市场未来格局根据国务院及监管层的管理思路，未来我国资本市场将呈现更多层次的发展格局，主要可分为：1、场内交易市场（沪深主板、中小板、创业板，以及预计在2016年在上海为互联网等创新型企业推出的战略新兴板）；2、场外交易市场（新三板、四板、五板等）。按照监管层级划分，由国务院批准设立，且纳入证监会监管的公众公司为：沪深主板、中小板、创业板和新三板。其中，主板以大盘蓝筹公司为主、中小板则为中小企业白马公司为主、创业板则为发展较快且高速成长的企业为主、新三板则为各具特色的发展中的中小微企业为主。三、发行上市及挂牌条件（一）主板、中小板及创业板公开发行并上市主板与中小板上市应当遵守证监会于2006年5月发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（第32号）。创业板上市应当遵守证监会于2014年5月发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（第99号）。整体而言，主板与中小板、创业板上市条件严格，对公司财务指标、持续盈利能力、独立性、规范程度等方面都提出严格要求。目前，根据我国《证券法》，公司发行股票并上市采取保荐制，由中国证监会审核。若《新证券法》颁布以后，公司发行股票并上市将采取注册制。值得注意的是，随着未来注册制的推出，更多质地优良的公司实现上市将为大势所趋，但发行条件和上市门槛并不会大幅降低。虽然证监会将不对企业能否上市做出实质性审核，但不代表未来发行上市不接受审核。预计，未来证监会审核权将下放到交易所，由交易所进行审核，不排除交易所会控制发行节奏等情况。未来三年的监管趋势基本可以总结为：“公司申请即披露、监管审核即公开”。（二）新三板企业挂牌转让全国中小企业股份转让系统（简称：新三板）只是进行“挂牌”而非“上市”，亦非“发行”。由于目前股转公司对于条件非常宽松，没有财务和规模条件，要求具有持续经营能力而非盈利能力。但新三板要求主办券商推荐和终身督导制，相比主板的两年和创业板的三年，主办券商能够长期对新三板公司进行监督，促进挂牌企业提高公司治理和规范运行。（三）具体上市与挂牌条件（情况）对比分析情况如下表所示市场制度主板及中小板创业板全国股转系统上市情形IPOIPO挂牌转让交易市场二级市场二级市场场外市场（OTC）上市门槛相同财务指标低于主板及中小板，但新增成长性指标条件较低交易活跃度、流动性好好较低投资者门槛一般投资者一般投资者一般投资者不得参与（300万元以上资金门槛）平均估值水平主板30倍左右；中小板50倍以上平均100倍左右平均20倍左右上市/挂牌后股票质押融资折扣率较高，质押获取融资较高折扣率较低，获取融资较少很难获取股票质押等债务融资上市场所主板（上海交易所）中小板（深圳交易所）深圳交易所北京全国中小企业股份转让系统上市主体资格股票以公开发行股票以公开发行证监会核准的非上市公众公司股东数要求不少于200人不少于200人可超过200人存续时间存续满三年存续满三年存续满两年盈利指标要求近三个会计年度净利润为正，累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损失后较低者为计算依据近两年连续盈利，经理累计不少于1,000万元；或近一年净利不少于500万元，近两年营收增长率不低于30%具有持续盈利能力现金流要求近三个会计年度现金流累计超过5,000万元；或金三个会计年度应收超过3亿元无无净资产要求最近一期末无形资产占净资产比例不高于20%最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损无股本总额公司股本总额不少于5,000万元公司股本总额不少于3,000万元无其他条件持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个会计年度持续督导期为上市当年剩余时间及其后三个会计年度主办券商推荐并持续督导四、交易制度对比新三板交易方式大幅创新，可以采用协议方式、做式方式、竞价方式。主板、中小板、创业板目前采用的是竞价交易方式，以及协议大宗交易和盘后定价大宗交易方式。挂牌股票还可以转换转让方式，采取协议转让方式的，系统同时提供集合竞价转让安排。挂牌股票采取做市转让方式的，须有 2 家以上“做市商”为其提供做市报价服务，做市商应当在全国股份转让系统持续发布买卖双向报价，并在报价价位和数量范围内履行与投资者的成交义务。新三板挂牌公司股票可以实行标准化连续交