“新三板”挂牌内核操作指导书.docxVIP

“新三板”挂牌内核操作手册 “新三板”挂牌内核操作手册 第一部分 财务篇 一、财务与业务匹配性 请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 审查项目时看财务报表，应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。 【案例1】销售收入的真实性 某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012年度、2013年度。由于2012年度销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013年度，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012年度相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。 本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。 在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。 【案例2】成本真实性 某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。 到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。成本的真实性是股转公司重点关注的问题。 【案例3】收入与成本不匹配 某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户的确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。 审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。 【案例4】核定征收 某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。 二、重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。 对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。 【案例5】系统集成企业软件产品多申报退税 某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014年度多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。 公司承诺2015年度开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。 【案例6】变更收入确认时点 某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。 某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。 第二部分 持续经营能力 一、自我评估 公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。 如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。 二、分析意见 请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。 三、持续亏损的关注 关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录和亏损原因。可采用多维度分析持续经营能力，如现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力（如挂牌发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持