中国振华集团科技股份有限公司公司治理专项活动自查报告及整改.docVIP

中国振华（集团）科技股份有限公司 公司治理专项活动自查报告及整改计划 根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司专项活动有关事项的通知》要求，在中国证监会贵州监管局、深圳证券交易所的统一部署下，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）成立了以董事长为组长的公司治理专项工作领导小组，对照自查事项，对公司治理情况进行了全面检查，现将情况报告如下： 特别提示 公司治理方面有待改进的问题： 需进一步完善公司内部管理制度； 尚未设立董事会各专门委员会； 在选举董事、监事时尚未实行累积投票制； 投资者关系管理工作尚需进一步加强。 公司治理概况 公司自1997年上市以来，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规则，结合公司实际情况，制定了一整套内部控制和管理制度，严格执行上市公司“三会”制度、“三公”原则和“五分开”要求，保持了公司的独立性，保证了公司诚实守信，规范运作，公司治理水平逐年提高。主要表现在以下几个方面： 股东与股东大会：公司制订了《股东大会议事规则》，能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会，会议内容真实，议案合规，程序合法，决议完整，披露及时。参会股东享有充分的话语权。 董事与董事会：公司制定了《董事会议事规则》并认真贯彻执行，各位董事能够以勤勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。董事会的通知、召开、决议、会议程序及信息披露完全符合《公司法》和《公司章程》规定。 公司目前有7位董事，其中3位独立董事来自于公司外部，2位董事来自于大股东，2为董事来自于公司管理层。 监事和监事会：监事会制定了《监事会议事规则》；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；各位监事均能本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，充分了解公司生产经营和财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发挥了应有的监督作用。 监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。 总经理和经理班子：公司制定了《总经理工作暂行规定》；经理班子定期召开总经理办公会，讨论贯彻执行董事会决议及应由经理班子决定的事项；不存在越权行为，不存在“内部人控制”的倾向；公司经理班子在日常经营过程中，也不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 内部控制制度：公司制定了较为完整的内部控制制度和监督约束机制，其中包括《公司章程》、《公司内部控制暂行办法》、《关于进一步完善现代企业制度的暂行办法》以及其它具体的业务管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策权限、关联交易决策和其他内部工作程序等。初步建立了风险防范机制，能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了监察审计部门，聘请了财务审计中介机构和常年法律顾问，保障了公司合法权益和合法经营。 公司与控股股东：公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务上做到了“五分开”，保持了公司的独立性。公司与控股股东的关联交易公开透明，手续合法，操作规范，互利互惠。多年来，控股股东给予公司大力支持，不存在控股股东侵害公司利益的情况。 信息披露与透明度：公司制定了《信息披露工作制度》，并根据该制度编制、审议、披露公司临时公告和定期报告，保证了临时公告、定期报告的充分、准确、及时、有效披露。同时加强了公司信息披露工作保密机制，未发生过任何泄露事件或内幕交易行为。对于公司重大事项，均能按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》以及《信息披露工作制度》等相关规定提交公司董事会、股东大会审议通过，及时披露，有效执行。 公司治理存在的问题及原因 通过自查，公司认为：公司治理结构符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规文件的要求，在实际运作中没有违反相关规定的情况。但在公司治理方面还存在有待改进和完善的地方，具体如下： （一） 需进一步完善公司内部管理制度 随着《公司法》、《证券法》的修订和监管机构相关监管条例的不断完善，以及公司经营规模的快速增长，对外投资的不断增加，市场竞争的更加激烈，公司现行部分管理制度有关内容已不适应，需要修订、补充与完善。 （二） 尚未设立董事会各专门委员会 《上市公司治理准则》的规定：公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。由于公司董事会成员分别为管理、财经、法律、电子行业等方面的专家，在实际工作中，对于战略规划、项目投资、财务预算和决算、财税等重大事项，能够较好地进行决策，因此公司暂未设立董事会各专门委员会。 （三） 在选举董事时尚未实行累积投票制 按照《公司法》规定，股东大会选举