投资银行_3_3.ppt

Dr. Ouyang 目录 第１部分　投行基础知识 历史 概述 业务类型 组织结构与职业 第 2 部分　投资银行的基础理论 第３部分　发行、上市、交易 融资工具的选择 首次公开发行 上市公司再融资 债券的发行 私募融资 上市 证券交易理论 上市公司再融资 再融资工具 投资银行承担的风险 再融资工具 再融资的目的是什么？ 选择再融资工具时考虑什么问题？ 再融资工具有哪些？ 公开发行 股票 增发 配股 债券 可转换债券 非公开发行 公开发行新股 上市公司公开发行新股条件 一般规定 增发的特别规定 配股的特别规定 上市公司公开发行新股流程 公开发行新股 《证券法》： 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力，财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股 公开发行新股 《上市公司证券发行管理办法》（证券会令第30号） 组织机构健全、运行良好 盈利能力具有可持续性 财务状况良好 最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为 募集资金的数额和使用应符合相关规定 其他 公开发行新股 具有持续盈利能力： 最近三个会计年度连续盈利 业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形 现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化 高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化 公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化 不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项 最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形 公开发行新股 财务状况良好： 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定 最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除 资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响 经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形 最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20% 公开发行新股 增发：向不特定对象公开募集股份 上市公司增发股票的特别规定 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价 公开发行新股 上市公司发行新股流程 公开发行可转换债券 可转换公司债券：发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 特征 低息债券 + 股票买入期权 与增发和配股的比较 发行条件 条款 定价 发行程序 分离交易的可转换公司债券：公司债券附有认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，也就是债券加上认股权证的产品组合 公开发行可转换债券 对发行者：转股时，更高的发行价；不转股时，较低的利息 对投资者：转股时，资本利得；不转股时，本息的保证，但是有机会成本的损失 在实践中，公司一般在股市低迷、银行利率较高的情况下选择发行可转换公司债券。股市高涨时，配股或者增发 公开发行可转换债券 一般规定 可转债特别规定 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% 发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40% 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 公开发行可转换债券 发行规模 投资计划和财务状况 发行后，累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的40% 期限 最短为1年，最长为6年 转股期或行权期 自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定 债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东 转股价格或行权价格 事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格 不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日均价 募集说明书应当约定转股价