目前,皇氏家具公司结合现代企业制度,构建了以董事会与经营管理层为核心的公司治理.docxVIP

目前,皇氏家具公司结合现代企业制度,构建了以董事会与经营管理层为核心的公司治理 　　目前,皇氏家具公司结合现代企业制度,构建了以董事会与经营管理层为核心的公司治理：高级财务管理-陆正飞-讨论题参考答案与案例分析指引 第1章讨论题： 　　1、保护小股东利益与保护控股股东利益是否可以协调？ 　　讨论这个问题时，建议引导学生从静态和动态两个角度进行分析和讨论。静态来看，控股股东为了获取私有利益，就会做出一些损害小股东利益驮的行为。但是，动态来彬看，大股东为了实现自泅身的长期利益，必须考矾虑到小股东的利益诉求帝，否则，小股东通过“慈用脚投票”，使得公司盐股价下跌，虽然小股东仆首先受损，但最终也会洲损害大股东的利益——蔓股价下跌，意味着公司美未来再融资成本的上升庙）。因此，大股东也就名有动机协调好与小股东用之间的关系。例如，公诊司治理较好的公司，???姥息披露做得好，有助于屡降低公司与小股东之间勋的信息不对称程度，进耗而有助于降低股权融资恤成本。当然，大小股东瑞之间的利益协调，也有咱赖于公司外部治理机制荤的完善。 　　2、如何告根据具体情况选用不同酬的资本成本估算模型？贷 　　不同的资本成本估织算模型，其理论基础有锚所不同，对参数的要求啼也不一样。选用资本成酗本估算模型时，一般来村讲需要考虑以下一些因歌素：资本市场特征。例佑如，在我国上市公司股脯权分置改革之前，由于雪非流通股不能流通，导叙致流通股股价中包含了仁一部份流动性溢价，因厢此，在这种市场环境下愈，使用capm模型以胞外的估算模型，估算出鲍来的资本成本都会偏低摇。一旦完成了股权分置猜改革，公司的融资成本擦就不会农民低了。公司右未来的成长性。公司未榷来成长性越强，使用静摸态模型和动态模型的估俊算结果差异就越大。参鲤数取得的可能性。例如点，当一家公司未来盈利娟增长预测非常不确定时玲，使用股利增长模型就逮会面临困难和挑战。 案拴例：1、国美电器大股惨东与董事会权力之争 一页、教学目的和用途 　　虎本案例主要涵盖公司治邪理、法律和财务管理三麦个领域。从公司治理的尿角度而言，涉及股东大汐会与董事会权责划分、旅董事会治理效率；从法叹律的角度而言，涉及公属司注册地的选择和法律舆适用、法律制度和投资豪者利益保护；从财务管贮理的角度而言，涉及财椰务管理目标和股东财富师最大化、高管激励与股秧东财富创造。 二、案例固分析方法 　　对于本案蟹例的分析，可沿着国美责电器大股东与董事会权缅力斗争的发展主线，从渊最初的大股东控制董事钉会到大股东失去对董事躬会的控制，而后又重新扫获得公司的控制权。在治案例分析中，需要把握栽以下几个关键点： 大股卖东控制董事会阶段 　　狄1.公司法律适用问题草。公司在百慕大注册，贼因此适用百慕大的相关旺法律。根据百慕大公司竹法的规定，其奉行的是暂董事会中心主义，董事钩会拥有法律或公司章程屹规定赋予股东以外的一敏切权力。这也正是大股盂东和董事会出现权力之超争的根源。 　　2.股粉东大会对于董事会的一峦般授权的意图是什么？振这是大股东为了满足自躺身控制权的需要，利用桃法律的相关规定，实现断大股东利用较少的股权妒对公司的实现完全控制诸。 黄光裕入狱和董事会惧重组 　　对于该案例的糙报道，媒体大多从这个龚阶段开始。在本阶段中季，需要注意的关键点是铃： 　　1.国美引入贝哗恩资本并签署相关的保铱护条款。为什么国美在屿众多投资者选择贝恩资炸本？如何评价贝恩资本胚与国美电器签订的保护壹条款？这里需引导学生颧比较国内外战略投资者矩入股公司的一般情况，怔分析贝恩资本与国美电南器签订的条款是宽松还治是苛刻。 　　2.国美寓电器的股权激励方案与执高管立场转变。股权激涟励是一种被广泛使用的龚高管激励措施。教师应烁该引导学生运用股权激拼励的相关理论分析国美宅电器的股权激励方案。途 大股东和董事会的权力铀争夺 　　在对国美电器福案例背景有较为深刻认韵识的基础上，需要引导滞学生思考国美电器大股隶东和董事会权力之争的恭本质。 　　1.大股东筷和董事会权力之争的本剂质。从公司治理的角度落而言，国美电器大股东味和董事会权力之争是一封种委托代理问题，大股闲东通过股东大会委托董堵事会行使相关职权，但眨是却缺乏对董事会相关气的监督手段。 　　2．吸国美电器未来的思考。抬案例中的财务数据分析灵表明，大股东和董事会彭的权力争夺导致公司整傣体价值损失。因此，国糕美电器未来的发展目标分是清晰界定股东大会和嫩董事会的权责关系，协漳调大股东和董事会的利奉益冲突，最终实现国美案电器全体股东财富价值赤的最大化。 大股东重新乍获得控制权 　　对国美办控制权之争进行总结分荫析，并探讨国美电器未应来的发展前景。 　　1粥．对控制权之争的双方挞主要手段进行分析，比脾如，股权激励、引入外蒲部投资者等手段进行总则结分析。 　　2．国美爬电器未来的思