2011第一次保荐代表人培训.doc

2001年第一次保荐代表人培训 2011年4月14日-4月15日，中国证监会、证券业协会在北京友谊宾馆组织了2011年首次保荐代表人培训，受培训人员573人。 再融资的财务、会计问题解读（张庆） 1、再融资审核底限 对于再融资财务问题审核的底限是保护中小投资者的权益。 坚持市场化方向，弱化行政监管，实施分类监管，简化审核程序，提高审核效率，强调合规性审核，强化信息披露，强化募集资金使用管理。 2、过程审核 IPO相对于环节审核，市场影响面较小，再融资则对市场的影响从头到尾，因此是一种过程审核。目前正在研究一个体系化的监管方式，比如非公开发行已经比较完善。个人认为，公开发行也应该纳入过程监管，在预案披露中充分披露，再融资监管重心向过程监管过渡。 从申报到上会大概需要两个半月的时间。核准制审核速度有一个空间，到一定程度，要再提高，需要发行标准和审核标准的改革。 3、常规性审核重点 1）主要财务指标达到融资标准要求； 2）出现非标审计报告； 3）会计政策、估计、差错更正等变化； 4）信息披露质量：募投项目的使用变更、实现效益 4、融资方案的合理性问题 如果方案的合理性方面存在问题，放在审核阶段感觉到很别扭，因为监管机构没有判断的权利。个人建议放在公司治理层面解决，建议在预案中经股东大会表决。 存在问题： （1）融资渠道选择合理性（债权、股权） （2） 偿还贷款的必要性（资本结构、资产负债率、授信额度） 一般要求： 1）铺底资金，可以用来偿还项目的专项贷款 2）补充流动资金：只有特殊行业如商业流通、航空等企业； 3）配股：可以补充流动资金（主要原因没有新股东） 4）非公开发行：偿还贷款不超过30%； 5）向确定投资者发行、锁定3年的：无明确要求。 5、融资必要性 主要问题： 1）流动性充裕（财务投资、交易性金融资产、委托贷款）。 2）现有产能利用率低，募投项目扩大产能； 3）前次募集时间间隔短 解决办法：重开董事会，减肥、瘦身、美容 6、内控制度完整有效性 关注要点（核查要点）： （1）重大会计差错、更正； （2）前次募集资金使用； （3）诚信档案； 7、信息披露 关注要点： （1）前次募投事先效益； （2）关注运用募集资金能力； （3）上次募集说明书以及可研报告 8、重大重组后的定向发行问题 重大重组后定向发行无时间间隔要求，但如果重大重组涉及到业绩承诺并有业绩补偿协议，要考虑本次发行是否影响到业绩补偿问题。 （1）投入资产最好能独立核算； （2）募投项目期限长，不会重叠； （3）如果不能分开，追加承诺。 9、评估问题 （1）审核中不作实质性判断； （2）使用收益现值法要考虑历史业绩、资产本身（如非经营性资产） （3）两种评估方法结果不能采取“孰高”原则； （4）评估基准日选取：给审核留时间 （5）考虑基准日之后评估对象的可能价值变化（如煤矿持续开采） 10、信息披露“去广告化” 四、再融资的非财务问题（罗卫） 2006年以来再融资在法规层面没有重大调整，目前有五种主要方式，非公开发行成为主流（60%以上），目前证监会大力支持公司债发行。 1、配股的相关问题 （1）认购方式 必须现金认购 （2）配股比例 申报和董事会、股东会都可以是一个范围，但在发审会前最好确定下来。 （3）配股条件 三年盈利即可。 （4）配股价格 无明确要求。 2、增发 不可以有太多的交易性金融资产、委托贷款、财务投资，如果有反稀释安排（如外商投资企业），需要外资出具确认函。 3、非公开发行 （1）两种发行方式 自由恋爱：锁定三年，价格基准日9折 征婚： 锁定一年，价格为发行底价。 （2）上市部和发行部审核问题 进入资产、收入、利润三个50%，有一个超过，则为重大资产重组，必须由上市部审核。 小于50%，则由发行部审核。但是都不允许打9折（重大重组不存在打折问题） （3）发行价格 在上发审会前必须确定价格（锁定三年），发审会前可以调整基准价格，但是发审会后不能调整。 （4）分红问题 非公开发行前如果有分配预案未完成，必须在预案实施后启动发行。 （5）有现金融资 重大重