关连交易建议发行可换股票据.PDFVIP

香港交易及結算所有 限公 司及香港聯合交易所有 限公 司對本公告 內容概不負責 ，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲 明 ，並 明確表示概不就 因本公告全部或任何部分 內容而產 生或 因倚賴該等 內容而引致之任何損失承擔任何責任 。 本公告僅供參考之用 ，並不構成收購 、購買或認購下述股份之邀請或要約 。 CHINA PROPERTIES GROUP LIMITED （於 開曼群 島註冊成立之有 限公 司） （股份代號 ：1838） 關連交易 建議發行可換股票據 於二零一二年一月二十七 日 ，本公 司與認購人訂立有條件認購協議 ，據此 ，本公 司同 意發行而認購人 同意 以現金認購500,000,000港元 的可換股票據 。 假設可換股票據所 附轉換權按轉換價每股股份2.42港元獲悉數行使 ，則依據有 關轉換 發行 的新股份總數將為206,611,570股 。 發行可換股票據 的所得款項淨額約499,000,000港元將用作本集 團的一般營運資金 。 鑑於認購人為本公 司的主要股東 ，並 由董事總經理汪世忠先生全 資擁有 ，故根據上市 規則 ，認購人訂立認購協議構成本公 司的關連交易 ，須遵守上市規則第 14A章下 的 申 報 、公告及獨立股東批准規定 。此外 ，根據上市規則第 13.36(1)(a)條 ，董事配發及發 行可轉換為本公 司股份 的證券前須經股東於本公 司的股東大會上 同意 。本公 司將會 召 開股東特別大會 ，會上將提呈一項決議案 ，以批准認購協議 、發行可換股票據 以及於 可換股票據所 附轉換權獲行使 時配發及發行轉換股份 ，而認購人及其聯繫人以及汪世 忠先生將放棄就該決議案投票 。 – 1 – 董事會 已委任Warren Talbot Beckwith先生 、陸觀豪先生 、Garry Alides Willinge先 生 、鄭燦焜先生及吳志高先生 （全部均為獨立 非執行董事）組成獨立董事委員會 ，負責 就認購協議 的條款是否公平合理及認購協議下 的交易是否符合本公 司及股東 的整體利 益 ，向獨立股東提供意見 。 本公 司將委任一名獨立財務 顧 問 ，負責就認購協議及其項 下 的交易 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 。 本公 司預期將於二零一二年二月十七 日（本公告 日期後第 15個營業 日）前 向股東寄發一 份通 函 ，當 中載有 （其 中包括）認購協議及可換股票據 的進一步詳情 、獨立財務 顧 問致 獨立董事委員會及獨立股東 的意見 函件 、獨立董事委員會致獨立股東 的推薦意見及股 東特別大會通告 。 I. 於二零一二年一月二十七 日訂立的認購協議 1. 訂約方 發行人 ： 本公 司 的主要業務 為投 資控股 。本集 團主要於 中國從事 物業發 展業務 ，專 注於 在 中國策 略性地點發 展 和創 建優 質大型住宅和商業項 目 。 認購人 ： Hillwealth Holdings Limited ，於英屬處女群島註冊成立 的公司 。認購人 由董事總經理汪世忠先生全資擁有 。認購 人 的主要業務為投資控股 。 2. 可換股票據 依據認購協議 ，本公 司同意發行而認購人 同意 以現金認購500,000,000港元 的可 換股票據 。 在先決條 件 的規 限下及完成 時 ，認購人須認購可換股票據 ，並須支付或安排支 付認購款項予本公 司 。認購款項可於完成 時以 向本公 司支付新 資金及╱ 或結清 認購人 、汪世忠先生或其任何聯繫人過往墊付予本公 司的資金 的方式清償 。 根據與 國家 開發銀行股份有 限公