江苏上市公司独立董事制度实施情况调查分析.docVIP

江苏上市公司独立董事制度实施情况的调查分析 　　一、江苏上市公司独立董事制度实施情况 　　 　　截至2003年6月底，江苏75家上市公司中，除因连续亏损的C公司以外，其余74家公司均已建立了独立董事制度。 　　 　　1．独立董事的基本情况 　　74家公司共有董事709人，其中独立董事226人。上市公司独赢董事主要由董事会提名，达到207人。此外，股东提名有18人，监事会提名有1人。 　　上市公司独立董事主要来自以下单位：高等院校3 7．8％、中介机构21．9％、企业14％、行业协会9．1％、科研院所6．3％，此外还有少数独立董事来自金融证券机构、事业单位。 　　从独立董事的专业背景来看，经济管理专业占30．6％，会计专业30．1％，行业专家22．3％，法律专业13．2％。 　　区内同时担任两家上市公司独立董事有13人，同时担任3家公司独立董事的有1人，同时担任4家公司的独立董事有2人，同时担任5家公司独立董事的有1人。 　　13家公司的独立董事占董事会成员总数的比例仍没有达到1／3，主要原因有：一是公司陷入亏损，正在实施资产重组；二是上市公司股权转让在审批过程中，控股股东即将变更；三是股东将要改制；四是公司刚挂牌上市不久，正在选聘独立董事；五是因董事会将要换届。 　　 　　2．独立董事履行职责情况 　　上市公司独立董事履行职责的方式主要表现为审查重大关联交易和就有关重大事项发表独立意见。自独立董事制度建立以来至2003年6月底，其中独立董事对提名任免董事发表独立意见34次，聘任或解聘高管人员发表独立意见31次，对董事高管人员薪酬发表独立意见8次，对资金往来发表独立意见6次，对其他事项发表独立意见291次。 　　从独立董事发表意见的类型来看，“同意”291次，占了绝对多数；“保留”1次，“反对”2次，“无法发表意见”1次。 　　独立董事的主要工作方式有：一是参加董事会会议，发表意见；二是审阅相关会议材料；三是与公司高管人员交流意见。此外，还有些独立董事定期到公司实地进行考察，听取公司情况汇报，在现场了解公司运营情况。 　　上市公司为独立董事履行职责提供必要条件的主要方式有：一是向其提供???事会决策事项的资料，有的公司为了使独立董事及时了解公司状况，按时向其发送信息，如N股份公司每月向独立董事发布《N月报》，内容包括国内财经、证券市场动态以及公司经营动态。二是为独立董事提供固定的办公场所以及所需办公设备等。v公司为了便于独立董事参加董事会，还专门安装了视频会议系统。三是安排独立董事对上市公司进行实地考察。 　　 　　3．独立董事的变更 　　自独立董事制度实施以来，已有13家公司发生更换独立董事的情况，更换独立董事16人。变更的主要原因如下：一是独立董事不再符合独立性的要求，如K一名独立董事在出任子公司副董事长后辞去了独立董事职务。二是独立董事连续三次未能亲自出席董事会。三是独立董事根据《公司法》第6l条的规定辞职，如南京Ｚ三一名独立董事同时担任南京z和南京Ｘ三的独立董事，为了履行公司法61条要求的竞业禁止义务，辞去了南京z的独立董事职务。四是独立董事由于自身工作繁忙无法参加董事会而提出辞职。 　　 　　4．独立董事的津贴 　　上市公司确定独立董事津贴的标准，主要参考公司的经营规模和状况，所在地区的经济发展水平以及独立董事的工作量等因素。除津贴外，独立董事的培训费用、出席会议的差旅费，均由上市公司报销。80％上市公司独立董事的津贴为每年3至5万元，最低的为每年1万元，最高的每年8万元。 　　 　　二、独立董事发挥的主要作用 　　 　　从辖区上市公司独立董事制度的实施情况来看，独立董事的作用已经显现，主要体现在以下方面： 　　 　　1．独立董事制度的建立在董事会内部形成了制约机制 　　在引入独立董事以前，尽管上市公司已经建立董事会，但由于受传统企业管理体制的影响，董事会实际发挥的作用有限，甚至有些公司的董事会基本。卜流于形式，成为董事长的“一言堂”。独立董事进入董事会以后，参与公司的重大决策，对有关重大事项发表独立意见，对公司董事会的决策过程形成了监督，在一定程度上改变了董事长“一言堂”的现象，增强了董事会的内部制约力量，有利于增强董事会决策过程的民主化。 　　 　　2．独立董事的介入，有助于提高公司决策的科学性 　　独立董事大多是行业管理、财务和法律方面的专家，能从专业角度，对公司的战略发展、对外投资等重大事项提出其自身的见解和观点。不少上市公司注重与独立董事的沟通，对独立董事的意见比较尊重。如航天晨光拟投资某个项目，在与独立董事沟通的过程中，独立董事认为风险较大，提出了反对，公司经慎重考虑，采纳了独立董事的意见。D在对公司“十五”发展战略规划进行论证时，作为行业专