企业IPO知识讲座.pptVIP

企业IPO知识讲座 ---北京市天银律师事务所合伙人 彭山涛 一、企业上市的路径 企业上市的途径主要有IPO形式、借壳和三板公司转板 1、IPO 企业通过IPO申请上市是企业上市的主要形式 IPO的意思是企业首次公开向社会发行股票募集资金，由于企业公开发行股票需要获取证监会批准，而股票上市的前提必须是公开发行的股票，因此将首次公开发行股票和申请上市这两个过程合而为一，俗称IPO。 IPO有境内IPO、境外IPO。 目前境内IPO有主板、中小板和创业板三种选择。 2、借壳 借壳上市是指企业通过把资产注入一家已经上市的公司，这家公司就是通常所说的壳公司，得到该壳公司的控股权，利用其上市公司地位，使自己公司的资产得以上市。 壳公司通常是经营不善市值较低的已上市公司。 借壳上市的公司一般是规模较大、申请IPO存在一些问题的公司。比如前些年房地产、采矿等企业借壳的较多就是这个原因。 借壳上市是公司快速上市的一个很好的方式。 3、三板公司转板 ①三板是主板、中小板、创业板之外的一套交易系统，简称OTC ②三板公司的构成：退市公司、还不符合上市条件的公司 ③特点：股票交易代办系统柜台交易。 证监会主席尚福林在2011年全国证券期货监管工作会议上曾表示，今年的重点工作之一就是抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。市场人士照此推断，新三板扩容推出已较为确定。 新三板市场创立于2006年1月，是专为中关村高新技术企业开设的中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，只有机构投资者能参与交易。 据了解，新三板在扩容规模上，将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区； 目前三板公司还不能直接转板，而只能通过IPO的方式登陆中小板、创业板。从未来发展趋势看，中国也会借鉴国外一些成熟的做法，让符合条件的三板公司直接转板。 二、企业IPO的条件 关于企业上市的法律、法规和其他规定很多，主要有： 《公司法》 《证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 特点：一是多，上百件，名称除了法律法规之外，更多的部门规章、意见、规则、指引、备忘录等等；二是杂，政出多门；三是变化快。 申请IPO的主要条件 （一）必须是股份有限公司 只有股份有限公司才有资格申请IPO 主板、中小板：IPO前股本总额不少于人民币3000万元。 创业板：IPO后股本总额不少于3000万元。 （二）公司稳定的经营期限 涉及到业绩连续计算 依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 另外，要求公司的实际控制人在最近三年（主板、中小板）或两年（创业板）没有发生变化。 （三）业绩 1、主板、中小板： 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 2、创业板： 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （四）资产要求 1、资产独立完整 土地、房屋、运输工具、专利、商标等主要资产产权完整，不存在权属争议。 2、资产规模和结构 （1）主板、中小板： 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％； 最近一期末不存在未弥补亏损。 （2）创业板： 最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。 （五）公司的主营业务突出，主营业务符合国家产业政策 创业板单一主业。 （六）公司运营规范 公司最近36个月内没有因为违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到重大处罚 （七）财务规范 财务管理符合会计法、企业会计准则 财务人员独立，不在股东单位兼职或领取薪酬 建立完善内控制度，内控有效。 账户管理，不能使用私人账户。 纳税申报、完税证明。 （八）独立性 1、机构独立 健全股东大会、董事会、监事会等法人治理结构。 健全的经营管理机构和与生产经营相适应的生产、采购、销售机构。 2、人员独立 公司与全部员工订立劳动合同，高管、财务人员独立于股东单位，须在公司领取薪酬。 3、业务独立 生产性企业的产供销具有独立性，不依赖股东或关联方 （九）法人治理结构完善 公司章程对股东大会、董事会、监事会的组成、议事规则、权限规定明确 建立独立董事制度 股东大会、董事会、监