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北京市百瑞律师事务所 股东大会法律意见书 北京市百瑞律师事务所 关于新疆中基实业股份有限公司 2009年第三次临时股东大会的法律意见书 致：新疆中基实业股份有限公司 受新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市百瑞律 师事务所（以下简称“本所”）指派孟令磊律师（以下简称“本所律师”）出席 了公司2009年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次 股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《新疆中基实业股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）和《新疆中基实业股份有限公司股东大会议事规 则》（以下简称《公司股东大会议事规则》）的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的程序、出 席会议人员的资格、会议的表决程序、相关的信息披露进行了核查和验证，现发 表法律意见。 本所律师已经对与出具本法律意见书有关的事实进行了核查并对所有文件 材料进行审查判断，并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律 意见书不存在虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告， 并依法对发表的法律意见承担责任。 一、本次股东大会的召集和召开的程序 1、2009 年8月14 日，公司第五届董事会第十二次会议作出召开公司2009年 第三次临时股东大会的决议，并在会议召开十五日前即2009年8月15 日在《证券 时报》及www.C 网站发布《新疆中基实业股份有限公司关于召开2009 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），以公告方式将会议相关 事项通知全体股东。“通知”载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股 东有权亲自出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席本次股 东大会的股东的股权登记日（2009年8月20 日）、出席本次股东大会的股东的登 记办法、公司联系地址及联系人等事项，同时“通知”中列明了本次股东大会的 审议事项。2009年8月15 日，公司在《证券时报》及www.C 网站详细 1 北京市百瑞律师事务所 股东大会法律意见书 披露了本次股东大会议案的具体内容，披露了独立董事对相关事项发表的意见。 2 、2009年8月20 日，公司在《证券时报》及www.C 网站发布《新 疆中基实业股份有限公司关于召开2009年第三次临时股东大会的补充通知》（以 下简称“补充通知”），列明了本次股东大会新增的审议事项。同时披露了本次 股东大会新增议案的具体内容，披露了独立董事对相关事项发表的意见。 3、公司本次股东大会的现场会议于2009年8月31 日上午11时在乌鲁木齐市 北一巷8号公司五楼会议室如期召开，会议由公司董事长刘一主持。 公司本次股东大会的网络投票，由公司股东在“通知”所载明的本次股东 大会网络投票时间（即通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2009年8月31 日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联 网投票系统投票的具体时间为2009年8月30下午15:00至2009年8月31 日下午15:00 期间的任意时间）内通过深圳证券交易所系统进行。 会议召开的时间、地点及会议内容与通知的内容相一致。 经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股 东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》以及信息披露的的有 关规定。 二、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性 1、出席会议的股东及股东的委托代理人 根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席现场会议的股东及 股东的委托代理人3名，代表股份149,082,478股，占公司总股本的35.57% 。 经验证，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格均合法有效。 根据深