3(A)-张朝元企业上市前的改制重组(之二）.pptVIP

企业上市前的改制重组 张 朝 元 一、企业上市前改制重组 二、公司存在形式与改制重组 三、股份公司设立方式的选择 四、有限公司整体变更股份公司 五、企业改制中的资产重组 六、企业上市前职工股的规范 七、地方政府在企业改制上市中作用 -- 1 -- 一、企业上市前改制重组 （一）企业改制重组的含义 所谓改制： 所谓重组： （二）企业改制重组应达到的标准 1.股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患 2.主营业务突出 ,形成完整的产、供、销体系 3.建立公司治理，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作 4.形成直接面向市场独立经营的能力 5.建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章要求 6.建立健全有效的内部控制制度（关联交易控制、投资筹资活动控制、信息披露制度等） -- 2 -- (三)企业改制重组的主要内容 1.关于主体资格 ? 2.关于公司独立性 3.关于规范运行 4.关于财务(每股税后利润,每股净资产,净资产收益率,资产负债率.流动比率,速动比率) 流动资产：货币、短期投资、应收帐款、预付帐款、存货、待摊费用 流动负债：短期借款、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付税金 600793 *ST宜纸 0.35 ，600876 *ST洛玻 0.37 ；600591 上海航空 0.38 600868 梅雁水电 0.34 --3-- 每股盈利=净利润/总股数 每股净资产=净资产/总股数 净资产收益率=净利润/净资产×100% 资产负债率=总负债/总资产×100% 流动比率=流动资产/流动负债×100% 速动比率=速动资产/流动负债×100% --4-- 二、公司存在形式与改制重组 （一）有限责任公司 所谓有限责任公司是指股东以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：公司股东数有限制；股东转让股权受到一定限制 ；公司不能发行股票；股东仅以出资额为限对公司承担责任；公司的设立程序简便；公司规模相对比较小。 改制重组工作： --5-- --4-- （二）股份有限公司 股份有限公司是指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征：强大的筹资能力；股份转让自由；公司规模较大；承担有限责任；股东关系淡薄。 改制重组工作： --6 -- 三、股份公司设立方式的选择 股份公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立两种方式，企业改制为股份公司主要有以下方式： （一）新设设立。2人以上200人以