北京梅泰诺通信技术股份有限公司第三届董事会第四十次会议.PDFVIP

证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2018-064 北京梅泰诺通信技术股份有限公司 第三届董事会第四十次会议决议公告 北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018 年 5 月 11 日在公司会议室以现场方式召开了第三届董事会第四十次会议。公司于2018 年 4 月30 日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加董事6 人，实际参加董事6 人。 本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的 规定。会议由公司董事长张志勇主持，经与会董事认真审议，形成决议如下： 一、 审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》 公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等有关规定，经过认真的论证，本次公司拟以发行股份及支付 现金的方式购买宁波亚圣股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区总有梦想 投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州孟与梦投资管理合伙企业（有限合伙）、杭 州南孟投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的浙江华坤道威数据科技有限公 司（以下简称“华坤道威”）100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）。 就本次交易，公司已于2018 年3 月26 日召开了第三届董事会第三十八次会议， 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》等议案。 根据各方平等友好协商，拟对公司本次交易之业绩奖励进行调整，具体情况 如下： 调整前： 1 根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿 与奖励框架协议》的约定：在华坤道威2020 年度专项审核报告披露后10 个工作 日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算方式如下： 承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺 净利润的部分的 30%至 50%奖励给华坤道威的核心团队，计算公式如下： 业绩奖励金额= （承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）×（30% 至 50% ） 业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员 承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。 调整后： 根据公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿 与奖励框架协议》及其补充协议的约定：在华坤道威2020 年度专项审核报告披 露后 10 个工作日内，由公司召开董事会确定业绩奖励金额。业绩奖励金额计算 方式如下： 承诺期累计实际净利润超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺 净利润的部分的 30%至 50%奖励给华坤道威的核心团队，但奖励金额不得超过 标的资产最终交易价格的20% 。业绩奖励金额的计算公式如下： （1）业绩奖励金额= （承诺期累计实际净利润—承诺期累计承诺净利润）× （30%至50% ） （2 ）若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产最终交易价格的 20% 的，则 业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20% 业绩奖励金额在核心团队成员之间的分配，由公司董事会根据核心团队成员 承诺期内各自对华坤道威的实际作用及其承诺期的绩效考核结果确定。 本议案以6 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 2 二、 审议通过《关于北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及其摘要的议案》 公司对原重组预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《北 京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案（修订稿）》及其摘要。 本次重组预案（修订稿）及摘要经公司本次董事会审议通过后，公司将在对 标的资产的相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购 买资产并