风险投资和ipo董事会治理.docVIP

风险投资和IPO董事会治理 一、研究假设 风投和被投资企业的委托代理关系 委托代理理论认为，委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己财富最大化，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。代理风险产生的原因有两个方面:一是委托人与代理人利益冲突;二是信息不对称，存在代理人的道德风险和逆向选择，如在职高消费、损害企业利益的交易行为。风投与被投资企业之间也会形成委托—代理关系。风投作为资本的拥有者，对企业进行投资，被投资企业作为代理人经营受托的财产并创造利润，双方的委托代理关系通过投资协议约定。这种委托代理关系同样会产生道德风险和逆向选择问题。风投在选择投资时，往往依赖被投资企业提供的信息。尽管这些信息有助于风投了解企业的经营业绩、技术信息和发展规划，但被投资企业可能存在的“自治”心理使其不愿意与风投分享所有信息。由此产生的信息不对称很可能导致被投资企业管理层的逆向选择。在风投进入企业后，持有的股份份额相对较低;而被投资企业的大股东，为了自身利益最大化，可能产生有损风投利益的行为，如占用企业资金、为关联企业提供担保等，这些会导致大股东的道德风险问题。风投为了避免逆向选择和道德风险问题、控制代理风险，会向被投资企业董事会派出代表，直接参与企业的经营决策。在一个成熟的资本市场中，风投还会倾向于增加独立董事等外部董事的比例来相对削弱大股东和管理层对董事会的控制力。这些很可能引起董事会规模和结构的变动。另外，风投持有被投资企业的股权，自身的利益与被投资企业紧密相连，企业未来的发展状况直接影响到风投的投资回报和资本退出的安全性。所以，风投有动力去改善被投资企业的公司治理结构，获得预期的投资回报。风投不仅仅是金融投资机构，而且同时输出先进的管理经验和丰富的资源，这大多能够给企业带来投资增值。 建立假设 回顾以往的文献可以发现，风投有强烈的动机去参与被投资公司的经营管理，不仅是因为委托代理关系的存在而要加强对被投资企业的监督，而且因为其本身有获利的要求。风投改善公司治理结构、引入先进的管理理念来促进企业的稳步发展，希望能推动被投资企业IPO，获取较高的投资收益，并通过资本市场顺利退出。为了更好地对企业的经营管理进行监督，风投在持股达到一定比例时会要求在董事会中拥有与股份相当的决策权，即在董事会中占有席位，直接参与董事会决策，因而董事会的规模会扩大。Timmons认为风投参与被投资企业的董事会后能够帮助制定更合理的发展战略，并通过主导公司的治理职能，克服所有权对经营权弱化的现象。Barry等的研究显示，风险资本家在被投资企业拥有显著的股权利益时会直接参与被投资企业的治理活动，很多是通过向被投资企业董事会派出代表来实现。在被投资企业进行IPO时，原有股东的股权会被稀释，管理层对企业的管控能力进一步增强，风投等投资者面临着更高的委托代理风险，因此有着更强的动机去依托自身股权来增加在董事会中的表决权以控制代理风险，而且IPO也是引入其他外部大股东的有利时机，风投等外部股东对表决权的要求会导致董事会的扩容。王兰芳发现风投通过增加外部非独立董事的席位来改善董事会结构是一个可行的选择，相应地董事会的规模也会扩大。基于以上分析，我们提出第一个研究假设。H1:在其他条件相同时，风投的持股比例与董事会规模显著正相关。在一个成熟的资本市场中，独立董事制度能够有效地发挥其监督职能，在控制代理风险方面有着很重要的作用。为了削弱管理层对董事会的控制力，提高决策的独立性，风投在努力增加自身席位数的同时，也倾向于去提高独立董事等外部董事在董事会中的比例。由于独立董事的利益独立性特征，相对于增加自身席位数，风投就增加独立董事比例的意见更可能与其他股东达成一致，从而引起董事会规模的进一步扩大和独立董事在董事会中占比的提高。Baker和Gompers认为风投支持的公司应该会形成更为有力监督的治理结构，如组建更为独立、能有效平衡各方利益的董事会等。我国上市公司治理薄弱，一股独大的现象较为突出，大股东对小股东利益的侵占很严重。而且中小板上市公司中家族控制的问题很普遍，很多家族成员在公司担任高级管理人员职务，导致大股东及其家族成员既是公司的所有者，又是公司的管理者;既是决策者，又是执行者。单个风投在被投资企业的持股比例有限，其利益很容易受到损害。中国的独立董事从设立开始就被赋予了保护小股东利益的使命。为了保护小股东利益，风投很可能通过增加独立董事，并与其联合起来监督大股东及其管理层，从而抑制大股东对小股东利益的侵占。另外，从价值增值的角度来看，风投往往是某一行业或领域的专家，当企业引入风投后，相应地也获取了风投先进的管理经验和丰富的资源。独立董事在行业或者财务等方面具有较高的专业水准，并通过独立发