案例研究香港公司的强制清算.pdfVIP

案例研究—香港公司的强制清算 导读： 香港公司的清算主要有三种方式：股东自愿清算、债权人清算和法庭强制清算。作 为由香港破产管理署委任的临时清算人之一，宏杰得到香港法庭的认可，可以进行企业 清算的事宜。那么，在香港公司的清算过程中，作为临时清算人，宏杰可以为您及您的 客户提供哪些企业重组和清算方面的专业支援呢？ 案例背景 2009 年 4 月22 日，一呈请人（the Petitioner）向香港特别行政区法院提交呈请 书，请求对某公司（the Company）进行强制清算。2009 年7 月 8 日，香港最高法院发 出对 the Company 进行强制清算的命令，并任命破产管理署为临时清算人。 就在这一天，根据公司条例第 194（1A）条，破产管理署任命来自宏杰集团何文杰 会计师和将是江诗敏律师为共同及各别临时清算人(Joint and Several Provisional Liquidators)，负责对清算公司展开临时清算工作。 公司背景调查 为了弄清清算公司的实际资产，被任命为临时清算人后，宏杰随即对其公司背景展 开了调查： 首先，通过香港公司注册处，我们查到了清算公司存档的最新年度报表，包括 公司董事、公司股东、公司秘书等信息； 其次，通过香港税务局，我们获得了清算公司的商业登记信息，比如：商业登 记号码、注册地址等； 接下来，我们拜访了清算公司的注册地址，发现其注册地址即为其秘书公司所 在地，并由此获得了其公司秘书所提供的所有文档； 此外，我们还发函至清算公司的董事，由其董事提供了该公司的主营业务、资 产存放地、债权人数目和名字、公司雇员等。 通过上面一系列充分的公司背景调查，我们得知：清算公司是一家总部位于美国的 公司，其日常运营所需资本由一家 Private Equity 提供。在此次清算公司的清算过程中， 将会涉及到两家分支机构：其一为北京子公司，另一个则为台湾分支机构。因此，此次 清算将是一个跨境清算项目。 会计账目和记录 会计账目记录了公司的资产状况和交易往来，是公司清算过程中厘清资产状况的重 要证据。因此，我们通过清算公司的公司秘书和董事，相继获得了会计账目和记录，以 作为随后的资产评估、债权人会议和股东会议之用。 明晰资产状况 在调查清算公司资产状况的过程中，我们注意到，清算公司的资产状况如下： 两处固定资产； 一家台湾分公司——该台湾分公司已经停止营业，且打算予以注销。根据我们 和负责清算台湾分公司的 CPA 之沟通，我们得知：该台湾分公司在某银行保 留有银行账户，其贷方余额超过港币 X00,000.00 元。通过台湾 CPA 的口头确 认，我们被告知：在台湾政府纳税后，该台湾分公司将可打回清算公司的投资 款项为港币 Y00,000.00 元。 一家北京分公司——尽管北京分公司已经资不抵债，但其公司待遇仍相当可 观。 宏杰的建议 A ）根据香港《公司条例》第 182 条规定， 在由法院作出的清算中，清算开始后就 公司财产（包括据法权产）作出的任何产权处置，以及任何股份转让或公司成员地位的 任何变更，除非法院另有命令，否则均属无效。 B) 为了保存清算公司的资产，作为临时清算人，我们向香港破产管理署申请，要 求根据公司条例第 199(2)和 199(5)条批准予以先注销该台湾分公司，以减少该台湾分公 司的维护支出。 C ）作为临时清算人，我们亦会向破产管理署提交申请，请求授予我们获取注销北 京分公司的所有文档，以确保清算公司的资产不会以高额支付员工报酬的方式流失。 厘清债务状况 我们从清算公司的债权人 A 、B 、C、D 处收到 4 张债权证明（Proof of Debt) ，总额 为港币 X 元。其中，最大的债务人为 D ，占清算公司 60% 以上的债权，因此，D 将在 债权人会议上拥有绝大部分的投票权。 召开分担人会议和债权人会议 经过一系列充分而多渠道的调查，作为临时清算人，我们分别通过广告和告示的方 式，通知并召集了第一次分担人会议和第一次债权人会议。 通过召集分担人会议和债权人会议，在达到法定人数的情况下，分别达成了关于强 制清算清算公司的分担人决议和债权人决议，并