陕西建设机械股份有限公司关于计提业绩承诺补偿减值准备的.PDFVIP

股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2018-041 陕西建设机械股份有限公司 关于计提业绩承诺补偿减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 陕西建设机械股份有限公司 （以下简称“公司”）于2018 年4 月26 日召开了第六 届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司计提业绩承诺补偿减值准备的议案》。为 了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规 定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2017 年度对自贡天成工程机 械有限公司（以下简称“天成机械”）原实际控制人王志荣应履行的业绩承诺补偿计提 了减值准备，现将本次计提业绩承诺补偿减值准备的具体情况公告如下： 一、重大资产重组基本情况 2015 年7 月31 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准 陕西建设机械股份有限公司向柴昭一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1849 号）核准，本公司向王志荣、刘丽萍等14 名自然人股东以及宝金嘉 铭、中科汇通等2 家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行67,258,065 股股 份购买其合并持有的自贡天成工程机械有限公司 （以下简称 “天成机械”）100%股权。 本次交易价格以经万隆（上海）资产评估有限公司评估的天成机械以2014 年12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据万隆（上 海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（万隆评报字（2015）第1045 号）的 评估结果，标的资产评估值为 42,249.53 万元, 交易各方确认标的资产的交易价格为 41,700.00 万元，本公司以发行股份支付100%的交易对价。 参照本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120 个交 易日的公司股票交易均价的90%，即6.20 元/股，向天成机械原始股股东非公开发行股 1 / 4 份67,258,065 股。 截止2015 年8 月10 日，天成机械完成工商变更登记手续，其股权已变更登记至本 公司名下。 二、业绩承诺情况 （一）业绩承诺签订情况 2015 年2 月15 日及6 月20 日，本公司与王志荣签署了《业绩承诺及补偿协议之补 充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，协议约定天成机械 2015 年度、 2016 年度、2017 年度承诺完成业绩为扣除非经常性损益及募集资金收益后归属于母公 司股东的净利润应分别不低于2,550.00 万元、3,400.00 万元、4,150.00 万元。募集资 金收益具体计算方式如下： 募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资天成机械的金额*同期 银行贷款利率* （1-天成机械所得税税率）*资金实际使用天数/365 （二）业绩承诺补偿措施 本公司第五届董事会第二十三次会议及 2016 年第二次临时股东大会决议通过了关 于《修改业绩承诺及补偿协议并订立补充协议》的决议。本公司与王志荣签署了《业 绩承诺补偿协议之补充协议（二）》将原协议中约定的业绩按年计算，变更为按三年累 计计算业绩完成情况，具体计算方式如下： 应补偿金额＝（业绩承诺期内累积承诺净利润总和—业绩承诺期内累积实现净利润 总和）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产交易价格。 （三）履行补偿义务的主要保障措施 1.变更股份锁定安排。王志荣同意将废止原三年内分期解锁的安排，重新出具股 份锁定 36 个月的承诺，即王志荣除为履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿、 期末资产减值补偿义务或本公司母公司陕西建设机械（集团）有限责任公司 （以下简称 “建机集团”）行使质押权外，王志荣因本次重组取得的本公司的股份自发行上市之日 起36 个月内不进行转让。 2.提供股份质押。为了保障业绩补偿义务的履行，2015 年4 月王志荣与建机集团签 署了 《股份质押协议》将其所持本公司股份1,500 万股质押给建机集团，建机集团在被 质押股票范围内为王志荣的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向本公司承担担保责任。