我国上市公司关联交易潜在风险分析——以紫鑫药业关联交易为例.docVIP

我国上市公司关联交易潜在风险分析——以紫鑫药业关联交易为例-经济 我国上市公司关联交易潜在风险分析——以紫鑫药业关联交易为例 潘柳芸 （广西大学商学院，广西南宁530004） ［摘要］随着我国资本市场的进一步发展，单一企业制越来越多的转变为集团公司制，关联交易越来越频繁地出现在上市公司中。关联交易的风险也越来越引起人们重视。本文以紫鑫药业关联交易为例，分析了我国上市公司关联交易潜在风险，并进一步提出了防范措施。 ［ 关键词 ］关联交易；潜在风险；紫鑫药业 ［DOI］10.13939/ki.zgsc.2015.35.054 1引言 关联方交易是指股份公司或其附属公司在与本公司直接或间接占有利益、存在利益关系的关联人士之间所进行的业务交易。关联交易的客观存在有着其积极的作用，但不可避免地，一些企业出于自身利益考虑，违背市场公平竞争原则，利用不公允的关联交易在关联方之间转移资金和利润，损害公司和股东利益，对资本市场的正常规范运行造成负面影响。 2我国上市公司关联交易潜在的风险 吉林紫鑫药业股份有限公司是一家集科技、开发、生产、销售、药用动植物种养殖为一体的企业。紫鑫药业于2007年在深交所上市，上市以来一直业绩平平。2010年下半年始，紫鑫药业的股价暴涨了300%。同时，也暴露了其在2010年年报中隐瞒关联关系进行业务造假的行为（如下图所示）。 2.1容易对从属上市公司利益造成危害 （1）关联商品购销增加从属上市公司的财务风险。为了实现利益最大化，控股股东往往会利用自身所拥有的控制力在经营活动中做出一些以自身利益为出发点的决策。如通过关联商品购销将从属公司利润转移，或与从属公司签订不合理的缺乏公允的交易，从中转出优质的资产。由于子公司的控股权、经营决策权等都掌握在实际控制人手上，因而子公司不可能通过董事会、股东大会等决策结构来维护自身的合法权益。这些不公平的关联商品购销增加了子公司的经营风险。紫鑫药业2011年的财务报表显示，该年公司实现净利润21729万元，而2012年公司净利润仅为8631.14万元，同比下降60.28%。其2014年2月发布的2013年年报中显示，该年度公司实现净利润5048.03万元，与2012年相比下降了41.51%。由此可见，关联交易事件对紫鑫药业的盈利状况造成了严重的影响，对其生产经营活动带来了一定的冲击。 （2）关联资金占用增加从属上市公司的财务风险。控股股东通过关联交易大量占用上市公司的资金，这无疑会增加公司的财务风险，影响从属公司的偿债能力和盈利能力。从偿债能力的角度来看，大规模资金占用容易导致上市公司流动资金出现短缺，公司资金链出现断裂，影响上市公司的正常生产经营，还会降低上市公司的偿债能力，影响上市公司的信用水平。从盈利能力的角度来看，关联资金占用会减少企业的利润，增加财务风险。另外，上市公司为母公司及其关联方提供巨额担保，形成一项或有负债，一旦母公司无力偿还贷款，担保公司就要承担责任，直接导致公司现金流出和利润的减少，从而给上市公司带来不可估量的财务风险。 （3）不公允的关联交易增加上市公司的法律风险。上市公司控股股东为了满足个人利益或集团公司的局部利益，利用不公允的关联交易操纵公司的利润或是隐瞒关联交易制造虚假的业绩，这些做法都违背了《证券法》和企业会计准则等法律法规的相关规定，属于违法违规行为，一经查出，将会受到法律的惩罚，增加上市公司的法律风险。经过两年多的立案调查，紫鑫药业最终受到了警告和罚款的处罚，而在案件中受害的中小股东也开始委托律师事务所向法院提起诉讼，纷纷要求紫鑫药业赔偿他们的经济损失。根据经济观察报的调查，紫鑫药业未来的赔偿金额预计将超过千万元。 （4）过多的关联交易降低从属上市公司的潜在发展能力。过多的关联交易还会降低上市公司的自主独立性和在市场中的发展竞争能力，对上市公司的长期稳定发展带来风险。紫鑫药业的材料供应和生产销售活动过多地依赖于关联公司，没有形成自身稳定的供应链和销售链，没有像其他企业一样在市场中接受公平的价格竞争，一旦与关联公司脱离关联关系就很难在公平竞争的市场环境中找到自己的立足之地，市场适应能力的下降势必会对上市公司的未来发展带来冲击。另外，控制公司和从属公司之间是控制与被控制的关系，从属公司在法律上的独立性只是形式上的，实际上决定各项经济活动的决策权已经被控制公司剥夺，因而其收入和利润也会面临着被控制公司分散和转移的风险，从属公司的短期利益将会受到伤害，而且从属公司想要做大做强的长远计划也必定会受到限制。 2.2对上市公司中的中小股东造成伤害 （1）误导中小股东做出错误的投资决策。我国对上市公司的配股和融资都有指标规定，部分上市公司为了达到配股和融资的目的，就利用关联交易从集团公司