2002-2009年司法考试公司法历年真题解析—.docVIP

2002-2009年司法考试商法历年真题解析——单项选择题一、单项选择题： 　　（2009年） 　　25.关于股东的表述，下列哪一选项是正确的？（　） 　　A.股东应当具有完全民事行为能力 　　B.股东资格可以作为遗产继承 　　C.非法人组织不能成为公司的股东 　　D.外国自然人不能成为我国公司的股东 　　答案：B 　　解析：本题考核股东的概念。 　　法律对股东并无行为能力的要求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东权利。因此，A项错误。 　　《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。因此，B项正确。 　　股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有资产监督管理机构。因此，法律没有对股东的形式和国籍进行限制，CD项错误。 　　26.甲、乙、丙为某有限责任公司股东。现甲欲对外转让其股份，下列哪一判断是正确的？（　） 　　A.甲必须就此事书面通知乙、丙并征求其意见 　　B.在任何情况下，乙、丙均享有优先购买权 　　C.在符合对外转让条件的情况下，受让人应当将股权转让款支付给公司 　　D.未经工商变更登记，受让人不能取得公司股东资格 　　答案：A 　　解析：本题考核有限责任公司的股权转让问题。 　　《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，A项说法正确。 　　根据《公司法》第72条第3款规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。据此可知，乙丙在同等条件下享有优先购买权，而非在任何情况下都享有优先购买权。因此，B项错误。 　　有限责任公司的股东对外转让股权的主体是股东，而非是公司，受让人应该将股权转让款支付给出让的股东，而非公司。因此，C项错误。 　　《公司法》第74条规定，依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。据此可知，取得公司股东资格并不是以工商变更登记为生效要件。因此，D项说法错误。 　 　　29.甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担？ 　　A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用 　　B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用 　　C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用 　　D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金 　　答案： D 　　解析：凡是为公司成立事宜而发生的费用，都是由成立后的公司承担责任。本题中，蒋某、李某和钟某为公司设立而发生的宴请费用、验资费用或者调研费用，都是为了公司的设立而承担的，因此应该由成立后的公司承担，而对于缪某扔烟头的行为，因为是他个人的行为造成的损失，跟公司无关，因此应该由其个人承担。本题正确答案是D. 　　30.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？ 　　A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保 　　B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保 　　C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保 　　D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 　　答案： D 　　解析：《公司法》第16条第2款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。即，只有股东会有权决定是否可以由公司为本公司的股东提供担保，公司的董事长、董事会、经理没有这项职权。本题正确答案是D. 　　31.甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的？ 　　A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 　　B.甲公司应当对乙公司承担赔偿责任 　　C.甲公司应当对丙公司承担赔偿责任 　　D.丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任 　　答案：C 　　解析：《公司法》第20条第2款规定，公