[高级财务会计]第九章企业合并.pptVIP

第九章 企业合并 主要知识点： 第一节 企业合并概述 一、企业合并的涵义及范围 二、企业合并的方式 三、企业合并的程序 四、合并日的确定 五、合并的类型 一、企业合并的涵义及范围 （一）企业合并的涵义 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。 企业合并至少包括两层含义： （二）企业合并的范围 主要包括以下范围，但不限于以下情形： 1.企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权， 该交易事项发生后，企业B仍持续经营。 2.企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的 法人资格。 3.企业A以其资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事 项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。 以下情况不属于企业合并： （1）购买子公司的少数股权 （2）其他不按照企业合并准则核算的情况 二、企业合并的方式 (一) 吸收合并 1、含义：又称为兼并 ，是指将两个或两个以上的企业合并成一个企业。 2、特点：只有一个企业保留法人资格，另外一个或几个企业则被解散。 3、表达式： （二）新设合并 1、含义：又称为创立合并，它是指由两个或两个以上的企业共同出资设 立的一个新企业。 2、特点：创立合并结束后，原来的各企业均解散，而新创立的公司将接 受已解散的各公司的资产，同时也承担各公司的债务。 3、表达式： (三) 控股合并 1、含义：指一个企业通过购买另一个企业具有表决权的股份，取得多 数股权，使被购买的公司成为它的附属公司或子公司，从而达到对其实 施控制的目的，它自己则成为这些子公司的母公司或控股公司。 2、特点：母子公司均继续存在并经营，组成一个企业集团。 3、表达式： 吸收合并、新设合并、控股合并比较 三、企业合并的程序 第一，签订合并协议。 合并协议的内容主要包括：合并各方的名称、住所；合并后的存续公司或新设 公司的名称、住所；合并各方的债权债务处理方法 ；合并各方的资产状况及其处理方法；存续公司或 新设公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和 数量；合并各方认为需要载明的其他事项。 第二，确认债权债务，协商产权转让价格。 第三，报经有关部门批准。 第四，办理产权变更、工商登记和税务登记等法定手续。 四、合并日的确定 企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。 同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移： （一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过； （二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获批准； （三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续； （四）合并方或购买方已支付合并价款的大部分（一般超过50%），并 且有能力、有计划支付剩余款项； （五）合并方或购买方实际上已经控制被合并方或被购买方的财务和经 营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 五、合并的类型 （一）同一控制下的企业合并 1、含义：指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控 制且该控制并非暂时性的。 2、判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下 要点： （1）能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企 业集团的母公司。 （2）能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方， 是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营 政策，并从中获取利益的投资者群体。 （3）实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间 内为最终控制方所控制。 （4）企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应按照实质重 于形式的原则进行判断。 （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或 相同的多方最终控制的合并交易，即同一控制下企业合并以外的其他企 业合并。 第二节 同一控制下企业合并的会计处理 一、同一控制下企业合并的会计处理原则 二、同一控制下企业合并的会计处理 一、同一控制下企业合并的会计处理原则 同一控制下的企业合并，是将企业合并看作是两个或多个参与合并企 业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该 类企业合并一定程度上并不会构成企业集团整体的经济利益流入和流出 ，在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不作 为出售或购买。 （一）在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面