海外上市可行性分析报告汇.doc

目 录 一、中国企业海外上市的途径 5 （一）上市方式的选择 5 1、中国企业在境外直接公开发行上市 5 2、涉及境内权益的境外公司在境外上市（红筹方式） 5 3、借壳上市 6 4、存托凭证（DR）上市 6 5、海外上市方式的综合对比 7 （二）国家政策对境外上市的影响 7 1、监管部门对民营企业境外上市政策回顾 7 2、“456”上市要求 9 3、并购新政策 10 4、“1.24”规定 10 5、对海外上市的监管趋势 11 二、香港资本市场及新加坡资本市场 12 （一）香港主板及创业板 12 1、香港主板与创业板市场概况 12 2、香港联交所上市的中国股份市值总值及集资量统计数据 13 （二）新加坡主板及自动报价市场 15 1、新加坡主板与自动报价市场概况 15 2、中国概念股在新加坡资本市场的表现 16 （三）两地资本市场上市规则比较 17 1、香港主板与创业板上市规则比较 17 2、新加坡主板与自动报价市场上市规则比较 19 （四）2004年两地新上市中国企业的统计数据 19 1、两地新上市比较 19 2、两地新上市筹资额比较 20 3、两地新上市行业比较 20 4、两地新上市时间比较 21 5、两地上市周期对比 21 6、两地上市费用对比 21 7、两地2004年新上市市盈率比较 22 6、两地新上市企业性质比较 22 7、两地新上市的特点与区别总结 23 三、公司海外上市方案对比分析 24 （一） 上市方案的选择，是整体第二上市，还是分拆上市 24 1、分拆上市分析 24 2、整体上市分析 25 3、建议 26 （二）上市模式的选择，是直接上市，还是红筹上市 26 1、红筹上市的拦路虎：“1.24”条例 26 2、直接上市：在外汇监管加强形势下的主流模式 27 3、建议 27 （三）是上主板，还是创业板 27 1、“456”上市要求：挂牌境外主板的拌脚石 27 2、香港创业板不接受第二上市 28 3、A股上市公司可否在新加坡自动报价市场第二上市仍有悬念 28 4、中国证监会A股境外第二上市的态度 29 5、建议 29 （四）上市地点的选择 29 1、选择境外上市地点应考虑的因素 29 2、公司是选择香港上市，还是选择新加坡上市 30 3、建议 32 （五）上市面临的困难及阻力 32 1、可转债问题对境外上市的影响 32 2、A股上市公司的身份对申请境外第二上市的负面影响 32 3、“456”上市要求对境外上主板的影响 32 四、总结 33 一、中国企业海外上市的途径 （一）上市方式的选择 1、中国企业在境外直接公开发行上市 中国企业在境外直接公开发行上市主要是指，中国企业将现有资产存量和业务进行重组，在境内设立股份有限公司，并以H股、N股及S股等形式在境外上市。采取这种方式在境外上市，必需同时符合我国证券法律及境外上市地的证券监管要求。一般来讲，以这种方式申请上市的企业需经过必要的重组，相应的程序也会较为烦琐，申请的时间也可能会较长。但是，正因为需经过这些相对严格的程序，申请企业一旦获准在境外上市，将能够比较容易地获得投资者的信任。 2、涉及境内权益的境外公司在境外上市通过这种方式实现境外上市的公司主要包括以下三类：第一类是涉及境内权益的纯境外公司，比如外国企业在中国境内有投资项目，而包含这家外国企业的集团在国外上市就会涉及到中国的境内权益；第二类主要是一些民营企业出于各种考虑，在香港或通常所说的免税天堂百慕大或开曼群岛等地注册境外公司，并由其拥有境内企业的股权，而上市主体是境外企业；第三类是带有中国国资背景在香港上市的红筹股公司。 采用这种方式在香港上市有如下优势：（1）由于无需报中国证监会审批，也无须像直接上市的中国企业那样在时隔半年后才能进行增发，企业上市后能够更为容易和迅捷地进行第二次融资及后续融资；（2）上市企业可灵活利用包括可转换债券在内的多种金融融资工具进行筹资，这比较适合中国企业在高速发展状态下对资金的持续需求；（3）上市企业可自由设计和执行如管理层期权计划等员工激励机制，从而加强公司对员工的吸引力，并获得适合公司发展所需的高级人才；（4）由于这种上市方式具有良好的退出机制，企业在上市前及上市后更容易引进策略投资者及合作伙伴；（5）在香港上市规则规定的6至12个月禁售期结束后，控股股东持有的股票可以在市场上进行交易。 。另外，以前发改委颁步的有关《境外投资项目核准暂行管理办法》和《外商投资项目核准暂行管理办法》也给红筹上市造成了一定的阻碍。 3、借壳上市 借壳上市是大公司向小公司注入相当规模资产，目标让这部分资产实现上市并获得融资。其中如果作为购入方的小公司是一家上市公司，被收购的大公司是非上市公司(或非在当地上市的公司)，那么这种收购实质上就变成了大公司披着小公司原有的上市公司外衣上市，