万科企业股份有限公司第十八届董事会第十次会议决议公告.PDFVIP

万科企业股份有限公司 第十八届董事会第十次会议决议公告 证券代码：000002、299903 证券简称：万科A 、万科H 代 公告编号：〈万〉20 18-050 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 万科企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9 日以电子邮件方式将第十八 届董事会第十次会议通知及相关议案提交董事会。公司全体董事以通讯方式进行了表决，公 司于2018年5月14 日（含当日）前收到全体董事的表决结果。本次董事会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《发行公司H股股份的一般性授权的议案》 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订）第19A.38条的规定，董 事会提请公司2017年度股东大会以特别决议方式批准授予公司董事会一般性授权，以便董事 会根据市场情况和公司需要，单独或同时发行、配发及（或）处理不超过于本议案获公司2017 年度股东大会通过时公司已发行境外上市外资股（H股）20% 的新增股份，发行价格须满足 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.36 （5 ）条之规定，并作出或授出需要或可 能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括但不限于认股权证、可转换债券及附有权 利认购或转换成股份之其他证券）。 1 、授权内容 授权包括但不限于： （1）给予公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况 和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司H股股本中之新增股份； （2 ）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（包括但不限于认股权证、可 转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）的H股新股数量不得超过本议 案经公司2017年度股东大会通过之日本公司已发行的H股数量之20% （该数量不包括根据 《万科企业股份有限公司章程》（“公司章程”）中任何代替公司全部或部份股息的，以股代 息或类似的配发股份的条款所做出的安排）； （3 ）授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限 于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及 募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售； （4 ）授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取 或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协 议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等； （5 ）授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法 定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其 他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等； （6 ）授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第（4 ）项和第（5 ）项有关协 议和法定文件进行修改； （7 ）授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总 额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司董事会主席及其转授权人士办理相关手续。 2 、授权期限 除董事会于相关期间就发行H股订立或授予发售建议、协议或购股权，而该发售建议、 协议或购股权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。 “相关期间”为自2017年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日 期止： （1）公司2018年度股东大会结束时； （2 ）本项议案获2017年度股东大会通过之日后十二个月届满当日；或 （ 3 ）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案给予授权之日。 公司董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政 府机关的一切必需批准的情况下，方可审慎的行使上述一般性授权下