东方宾馆：关于规范公司治理总结报告20101116.pdfVIP

广州市东方宾馆股份有限公司 关于规范公司治理的报告 根据广东证监局《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证 监[2010]155 号文）的要求，公司对 《通报》所列举的问题进行了全面的 自查，现形成关于规范公司治理的报告如下： 一、公司治理基本情况 （一）上市公司的独立性 公司已实现与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构等方面的“五 分开”情况。 人员方面，公司高管人员未在控股股东单位兼任除董事以外的其他职 务，公司高管人员由股东大会任免，未由控股股东直接任免或审批，公司 高管人员及员工按《劳动法》等相关规定签署劳动合同，并未由实际控制 人代为购买社保。 资产方面，公司拥有主要经营场所的独立产权，并具备自己独立的商 标。 财务方面，公司未与控股股东使用同一财务信息系统，也未与控股股 东的系统联网，控股股东不能随意查询或者修改公司财务信息。控股股东 公章未由上市公司财务人员负责保管，其财务报表也未由上市公司有关人 员签署，并且未由上市公司财务人员代为报税。 机构方面，公司与控股股东的部门职责分开，人员任职无重叠，公司 人事、内部审计、档案管理部门相应职能由公司自行行使，控股股东未直 接发文要求公司执行控股股东单位的管理制度，公司机构的调整与设置由 1 公司董事会审批。 业务方面，公司的资金运用、重大投资项目及日常经营事务按规定由 公司管理层、董事会及股东大会审批，公司原材料采购不依赖于关联方。 公司未与控股股东合署办公，也未共用一套管理系统。 （二）“三会”运作情况 1、股东大会运作情况 公司股东大会按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权。公 司年度财务预算报告、重大投资、董事与监事奖励方案等事项均须提交股 东大会审议。公司股东大会的召开、召集、出席人员、授权委托、计票等 事项均符合相关规定，股东大会选举董事、监事时采用累积投票制。 2、董事会运作情况 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权。公司 对外投资、关联交易等事项按规定提交董事会审议。董事会的召开、决策 程序及授权委托手续等符合相关规定，董事会任期届满依时进行换届选 举。 3、独立董事及专门委员会运作情况 公司独立董事勤勉尽职，积极发挥制约、监督作用，关注公司的发展 状况，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观 的意见，并在年报工作中与公司管理层及会计师进行充分地沟通。 公司董事会设立了审计、薪酬与考核、提名、战略等四个专门委员会， 其中，审计、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。 4、监事会运作情况 公司监事会按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，除召 2 开会议审阅公司的定期财务报告外，还按照规定审议公司其他事项，并积 极开展对日常经营的监督活动。 5、经理层运作情况 公司经理层按照相关法律法规及《公司章程》的规定行使职权。公司 董事长不兼任总经理，总经理、财务总监、采购负责人等人员不在控股股 东单位兼任除董事以外的其他职务。公司总经理办公会议定期召开，每次 会议均形成规范的会议纪要。 （三）内部控制体系及运作情况 1、公司内部控制的各项制度 公司严格按照相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，先后制 定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《接 待与推广制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》 等多项规章制度。 在《公司章程》中，公司按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠 工作的通知》的要求，明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的 具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，并对股东 大会、董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交 易、委托理财等事项的权限做了明确规定。 在《总经理工作细则》中，公司对总经理资金使用、资产运用、签订 合同等权限做了明确的规定。 在《内部控制制度》中，公司在对外投资管理、对外担保管理