[高等教育]经济法课件.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 五、外国公司的分支机构 概念 　外国公司分支机构是指外国公司依照我国法律规定，在我国境内设立的从事生产经营活动的场所或办事机构。 法律地位 　第一，不是中国法人。 　第二，不能单独承担民事责任。 　第三，能够参加民事诉讼。 * 三类企业比较 比较事项 独资企业 合伙企业 公司企业 人格 非独立 非独立 独立 财产 非独立 非独立 独立 责任 无限 无限连带 有限 * 思考题 1、什么是公司，公司有哪些法律特征？ 2、有限公司和股份公司的法律特征。 3、公司章程及其记载事项。 4、发起人的地位和责任。 5、公司资本三原则。 6、公司债券与股票的主要区别。 7、公司董事的任职资格和义务。 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * （四）公司组织机构 董事、监事、高级管理人员的义务 　　　忠实义务 　　　勤勉义务 * （五）公司合并和分立 合并 　　　　　吸收合并 　方式　 　　　　　新设合并 　程序：(1)签订合并协议； 　　　　(2)通过合并协议； 　　　　(3)编制资产负债表和财产清单； 　　　　(4)通知和公告债权人； 　　　　(5)办理公司变更或设立登记。　 * （五）公司合并和分立 分立 　　　　派生分立 　方式　 　　　　 新设分立 　程序：公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 　　　　应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 　　　　于三十日内在报纸上公告。 　结果：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。 　　　　但公司在分立前与债权人就债务达成的书面协议另 　　　　有约定的除外。 * （六）公司解散和清算 解散 　公司解散的原因： 　 1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 　 2.股东会或股东大会决议解散； 　 3.因公司合并或者分立需要解散； 　 4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 　 5.人民法院应股东的请求而解散公司。 　第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 * （六）公司解散和清算 清算 　清算的程序： 　1.成立清算组； 　2.通知和公告债权人； 　3.债权人申报债权，清算组登记； 　4.清理财产、编制资产负债表和财产清单，制订清算方案，报股东会或有关主管机关确认； 　5.分配公司财产； 　6.申请注销登记，公告公司终止。 * 三、有限责任公司 　　　（一）有限责任公司的概念和特征 　　　（二）有限责任公司的设立 　　　（三）有限责任公司的组织机构 　　　（四）有限责任公司的股权转让 　　　（五）一人有限责任公司和国有独资公司 * （一）有限责任公司的概念和特征 概念 　有限责任公司是指依公司法设立的，由法律规定的一定人数的股东所组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 特征 1.兼具资合性和人合性。 　 2.具有封闭性。 　 3.设立程序简单、组织机构设置灵活。 　 4.股东人数一般具有法定限制、股东参加管理。 * （二）有限责任公司的设立 设立条件 　1、股东符合法定人数。──50人以下 　2、股东出资达到法定资本的最低限额。 　 -有限责任公司注册资本最低限额为人民币三万元。 　 -有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 　3、股东共同制定公司章程。 　4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 　5、有公司住所　 * （二）有限责任公司的设立 设立程序 　发起人发起并签订协议　　　　草拟章程　　　　名称预先核准　　　 设立审批　　　 缴纳出资　　　 验资 　　　　　确立公司的组织机构　　　 申请设立登记 　　　　　登记发照　　　　　　　　　　　　　　 * （三）有限责任公司的组织机构 股东会 　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 　股东会会议 　　首次会议：由出资最多的股东召集和主持。 　　定期会议：按章程的规定召开。 　　临