第五章 公司并购教学教材.ppt

第五章 公司并购;美国企业发展历史上的五次并购浪潮;美国企业发展历史上的五次并购浪潮;我国企业并购发展实践;高级财务管理;中国崛起：海外并购新领域;第五章 公司并购; 第一节 并购概述;吸收 合并 ;（二）并购的类型;1.按照并购双方所属行业的相关性划分;借壳上市型并购;案例：仁和药业借壳ST九江化纤;2.按并购的实现方式划分;4.按照并购是否取得目标公司同意划分;5.根据收购形式划分 ;5.根据收购形式划分;二、并购动因;案例：可口可乐并购汇源案及其反思;案例：可口可乐并购汇源案及其反思;案例：可口可乐并购汇源案及其反思;三、并购的程序;企业并购典型案例分析：; 2000年之前在股票市场市场上表现颇佳，但到了2002年江纸股份的经营状况如覆薄冰。主营业务收入和主营业务利润也逐年减少。同时，大股东江纸集团无力还款，继续占用公司巨额资金，又造成公司资金紧张和财务状况恶化。;2000年—2003年江纸股份财务状况表; 如表所示，江纸股份不仅仅是经营亏损，企业还欠下银行巨额债务无力偿款。截止到2003年12月31日，江纸股份的长、短借款高达8.67亿元，逾期未还欠款高达86%以上。其中欠工商银行7.14亿元。资产负债率高达160%。 根据江纸股份的实际情况，企业已无法进行持续经营。再加上公司己资不抵债、资金缺乏、信贷无门，公司实际已濒临破产。如果不及时进行实质性资产重组，将带来严重后果。;2．重组方的寻找与确定; 首先，南昌市委、市政府加大了对原大股东江纸集团占用资金的清欠力度，使大股东江纸集团归还了1.18亿元欠款，冲回江纸股份已计提坏账的准备金8260万元，使江纸股份在2004年半年度报表中实现了盈利，避免江纸股份退市局面。 ;3．江中集团基本情况; 1991年，面临儿童保健品市场疲软的情况，江中制药及时调整经营方向，迅速启动植物药品生产，针对市场缺位，向全国推出治疗咽喉的新药“复方草珊瑚含片”，该产品以其确切的疗效、上乘的质量广博赞誉，畅销国内市场，成为江中制药厂的拳头产品，使企业经济效益再上新台阶，并在咽喉类用药市场确立了“江中制药”的知名品牌形象，实现了企业的第二次经济腾??。依靠“江中草珊瑚含片”这个拳头产品，江中制药厂在93年达到了企业历史上的一个顶峰，当年江中制药厂员工200多人，而利税总额就超过了一亿，人均创利税50万元左右，创造了江西企业的“江中神话”。 ; 1998年6月，在省委省政府积极支持下，江西中医学院与江西省医药国资经营公司实施资产重组，分别将下属江中制药厂和江西东风制药有限责任公司的全部经营性资产投入组建江西江中制药集团有限责任公司，剩余资产委托江中制药集团经营。因此原东风制药有限责任公司控股的在上海证券交易所上市的江西东风药业股份有限公司（以下简称东风药业）实际控制人变为江中制药集团。 ; 2000年10月，江中集团公司下属房地产企业——江中置业有限公司（以下简称：江中置业），在南昌开发了高档楼盘――江中花园住宅小区，楼盘建筑面积13．6万平方米，由8栋小高层，3栋高层，一栋4层的商用楼组成，总户数852户。江中花园住宅小区2002年6月成功开盘，并于2004年完成楼宇销售。实现销售收入3.1亿元，获利超过3千万元。除在本地开发楼盘的同时，江中置业公司将投资目光投入了海南海口市，分别于2003年和2004年，开发了海南金色假日和海南伊甸家园两个楼盘项目。 ;4．江纸股份重组方案;重组步骤; 2、债务重组：最大的银行债务解决后，江中集团又通过以资抵债和以现金支付部分债权抵销全部债权的方式，先后与二十多家债务公司签订债权重组协议，大大改善了江纸股份的财务，解决了江纸股份大部份的债务问题。到2005年末，江纸股份应收款还剩下20745万元，其中江纸集团还欠14452.5万元；短期借款4900万元(中国信达资产管理公司)。通过债务重组和现金偿还的方式，江纸股份2004年、2005年实现盈利，保住了“壳”资源，为下一步的实质性资产重组打下基础。;3、实施资产置换、债务重组、股权分置与定向增发相结合的重组方案。 ;第二节 并购的价值评估;二、贴现现金流量法;步骤： 用DCF评估公司价值可分为四个步骤： 第一步：估算目标公司的自由现金流量 自由现金流量有两种衡量方法： 第一种方法：加总全部投资人的现金流量。 公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权人现金流量+优先股东现金流量 第二种方法：以息前税后利润为基础，扣除各种必要的支出后计算得出。 公司自由现金流量=经营现金流量-资本支出= （息前税后利润+折旧与摊销-营运资本增加）-资本支出;估算目标公司的自由现金流量;第二步：估