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国美收购永乐一桩有待完成的收购 　　7月18日下午，上海南汇永乐电器总部4层。面对着视频镜头，永乐电器全国各地的经理们高唱起国歌，一时群情激昂，副总裁束为当场落泪。就在这天上午的视频会议上，向以“话少，冷峻”形象示人的董事长陈晓，刚刚宣布永乐拒绝国美电器的收购要约。 　　“我们自己做，肯定做得好！”他激动地表示。 　　国美、永乐均为国内家电连锁零售巨头，2005年销售额分别为450亿元和150亿元，分列全国第一和第三。第二位系苏宁电器连锁集团股份有限公司（深圳交易所代码：002024，下称苏宁）。 　　国美有意收购永乐的消息，早在今年4月便传开。7月17日上午10点05分，总部设在上海的中国永乐电器销售有限公司（香港交易所代码：0503，下称永乐）宣布停牌，并迅即在香港联交所网站发布公告称，有一项“股价敏感消息”待公布。当天，国美电器控股有限公司（香港交易所代码??0493，下称国美）欲以换股方式同永乐合并的消息，就已传得沸沸扬扬。 　　次日上午9点30分，总部设在北京的国美亦宣布停牌，证实“可能向中国永乐电器销售有限公司提出自愿收购建议”。正在各方坐等双方公布收购协议的时候，发生了本文开始的戏剧性一幕。当天，永乐董事长陈晓与国美董事长黄光裕的手机双双关机。一时间，有关“谈判破裂”与“重启”等各种版本的猜测，充斥了各大财经媒体的头版。 　　在接近两家公司的投资银行家和市场分析人士看来，无论谈判过程怎样一波三折，零售业特别是排名前三的中国零售企业的并购，都应是大势所趋。他们宁愿相信双方最终能缩小分歧，达成协议。 　　7月20日晚，《财经》记者从接近这桩交易的中介人士处获悉，双方已经解决价格分歧，不日即将公布收购消息。不过，直至本刊发稿，是次谈判结果仍未见诸公告。 　　 　　资本之手 　　 　　近一年来，国美一直是各机构投资者热捧的明星。 　　在市场分析人士看来，与其说他们看好国美，不如说看好中国家电零售业；更因如此，对于目前的领跑者国美，许多外资机构寄予继续整合进而垄断中国零售渠道的期望。特别是2月初，美国华平基金向国美投资1.5亿美元，券商更纷纷调高国美评级。 　　国美收购永乐，不仅是公司战略的需要，亦是资本市场的期待。花旗集团中国研究部主管薛澜今年4月接受《财经》记者采访时就表达了这种期待。她指出，机构看好中国家电零售行业理由有三：第一，此行业中国完全放开；第二，此领域已经有形成垄断的趋势；第三，零售渠道在未来的中国市场非常重要，谁能掌握渠道，谁对中国市场的控制力就越强。 　　薛澜表示，如果国美能够拿下永乐，则可补足目前最弱的华东片，以最快的速度完成全国市场的布局；若仅靠自身发展则时间不够，亦会加高成本。因此，“这桩交易，大家都很看好。” 　　永乐的前身，系创建于上世纪90年代初的上海永乐家电总公司，以家电批发零售业务起家。1996年，上海永乐家电总公司因经营不善破产，陈晓等47名员工出资100万元买断品牌，创建永乐，并自1999年起转型连锁经营，于2005年10月在香港上市。 　　据《财经》记者了解，在永乐的财务投资者摩根士丹利的撮合下，国美与永乐今年7月16日在北京签订了以换股方案完成购并的初步协议。国美的战略投资者美国华平基金参与谈判，高盛担任了国美的财务顾问。 　　双方约定，国美将以1股换永乐3股置换永乐全部股份，总计约6.3亿美元。以国美停牌前收报6.35元、永乐停牌前收报2.05元计算，约有3.25％的溢价。 　　孰料7月17日晚间，国美向香港联交所发出收购要约、继之于次日上午停牌后，永乐一方忽然反应激烈。18日上午11时，永乐火速召开全国经理级以上员工视频会议，董事长陈晓当场否认将与国美合并。永乐高管层在会议上表示，双方原本已经签好协议，但国美在最后一刻提出了令永乐难以接受的苛刻条件。 　　来自国美一方的说法则截然不同。一位接近国美的投行人士透露，永乐要求国美以现金收购，“无非是想多要钱，永乐闹了点小别扭。”这位消息人士表示。 　　协议即将签署的最后关头突然生变，令关注这一交易的市场人士十分惊讶。最失望的莫过于永乐的财务投资者摩根士丹利，它同时也在今年入股国美。摩根士丹利2003年开始与永乐接触；2005年1月与鼎晖投资联手，向永乐投入5000万美元，取得27.36％股权。 　　永乐上市后，由永乐董事长陈晓实际控制的Retail Management公司持股51.66％，摩根士丹利旗下MS RETAIL持股20.7％。其中，陈晓个人持股约占13.8％，其余Retail Management公司股份由陈晓代持。 　　在这样的股权安排下，创始人陈晓在永乐拥有最大的话语权，摩根士丹利在董事会的力量亦不容忽视。今年4月以来，永乐的财务投资者摩根士丹利连续减持永乐股票，同时摩