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赛格三星没有悬念的外资购并第一案 　　2003年1月17日，赛格集团、赛格三星的管理层从韩国汉城归来，此行他们已和韩国三星集团最高层就收购赛格三星的谈判事宜进行了最后的意见交换。1月28日，也就是春节前四天，在深圳五洲大酒店，深圳赛格集团董事长孙玉麟和三星康宁（马来西亚）株式会社董事长宋容鲁在股份转让等一系列协议上签字。从2003年1月6日开始，双方近百余人日夜奋战的后期谈判以及对文件的逐字推敲工作就此告一段落。 　　根据协议，在深交所上市的赛格三星股份有限公司（股票代码000068，下简称赛格三星）的原第二大股东三星康宁投资有限公司及三星康宁（马来西亚）株式会社接受了第一大股东赛格集团转让的14.09％的股权，和赛格集团成为上市公司并列第一大股东（各占35.46％股权），并结成一致行动人，共同控制赛格三星。 　　这一步本无悬念，因为根据1998年初次收购时的双方约定，三星本来在2001年8月就可以成为第一大股东。但由于种种原因，这一步拖至今日才正式迈出。不过，三星的法律顾问君合法律事务所合伙人佟珂认为，如果项目最终成功完成，这将是自2002年12月1日证监会《上市公司收购管理办法》正式实施和财政部等有关部门《关于向外商转让上市公司法人股有关问题的通知》颁布以来，中国资本市场第一起依据上述法规实施的外资收购上市公司控股权的案例。与前一段频繁被入选各种排行榜的新桥接管深发展然而股份转让却缺乏进展的故事相比，三星成为赛格三星的第一大股东，更具实质意义。 　　 　　联姻始末 　　 　　据有关权威人士向《财经》介绍，赛格三星的前身是深圳中康玻璃有限公司，是电子工业部、外经贸部和深圳市共同投资的一家彩色显像管玻壳（简称彩玻）生产企业。公司于1988年设立，1994年开始生产，是“八五”期间国家计划重点工程项目。由于中国至今未掌握彩玻的专利技术，而是要向美国康宁公司购买专利，中康也是向康宁一次性买断21英寸以下彩玻技术。 　　美国康宁公司是一家主要以玻璃高科技技术见长的老牌公司。康宁在彩玻专利方面有三个“学生”：飞利浦、日本的旭硝子和NEG及韩国三星，从上世纪80年代末飞利浦从这一领域退出后，彩玻的主要技术和研发能力就集中在日、韩两国。自美国康宁与韩国三星成立了各占50％的合资公司三星康宁后，该公司成为世界上生产玻壳第二大企业，与占第一名的日本企业市场占有率差距不到10％。中国至今未掌握彩玻生产的核心技术，大多是从国外直接引进生产线或是与日、韩企业合资。直接引进生产线的做法使得国内低端的彩玻生产线过剩、价格一跌再跌，并缺乏核心研发能力，始终落后于日韩。 　　1997年6月，中康玻璃改制并更名为赛格中康股份在深圳交易所上市。深圳市属国有企业赛格集团及其关联企业成为主要的大股东，持股近50％；而深业腾美，当时还是深圳市在香港的一家窗口公司深业集团的全资子公司，为上市公司的第二大股东，持股21.37％。1997年国内玻壳行业竞争激烈，赛格中康发现原先引进的技术已经越来越不能满足需要。此时三星也正在国内挑选合作对象。双方从此走到一起。不过当时中国的法律、制度、政策方面没有允许外商投资上市公司A股的先例，所以，赛格中康本准备发行B股引入新的外资股东。 　　但天有不测风云。1998年亚洲金融危机爆发，三星也无可幸免，资金状况告急。赛格中康紧急改辙，设计出一套由三星康宁在香港收购深业腾美（后深业腾美改名为三星康宁投资），间接成为赛格中康的第二大股东的办法，公司改名为赛格三星。并与三星康宁定下约定，当三年后发起人股可以流通时向三星转让法人股使之成为第一大股东，在此之前，由三星康宁出任公司副董事长及总经理，实际掌管公司的生产、经营事务。 　　当时这桩交易之所以有成功的空间，三星之所以愿意和中国企业的合资而不是独资，实际上也有独特的政策背景：1997年国家计委及电子工业部曾联合下文规定，鉴于中国玻壳生产线过剩的状况，不得再新上玻壳生产线。而三星当时收购了濒临破产的深圳现代电子相关资产，在天津、深圳两地成立三星视界有限公司，玻壳是重要的配件，因此不得不按政策要求就近找到一家国内的玻壳生产厂家合资，位于深圳又有玻壳生产经验并同样使用康宁技术的赛格中康最为符合三星方面的要求。 　　到2001年6月三年期满时，三星却未按原计划增持。这份迟疑的背后是因为当时以信息产业为龙头的美国经济正在开始衰退。一直到2002年上半年，三星发现中国经济一枝独秀，成为“世界制造中心”的趋势已经充分确认，一年前的判断有误，于是三星对高层进行改组，重新开始与赛格集团进行关于增持的谈判。 　　 　　三份协议 　　 　　赛格三星和三星此次的谈判成果主要体现在三个协议上：《股份转让协议》、《股东协议》和《技术转让协议》。2003年1月28日签署的这三个协议，股东