XXX有限公司增资和谈1017.doc

合同编号：【 】 【 】有限公司 增资协议 【】年【】月【】日 上海.浦东 【 】有限公司增资协议 目标公司（甲方）：【 】有限公司有限公司目标公司将作出股东会决议，原股东一致同意投资方以增资方式向目标公司投资，并且原股东承诺放弃对本次投资的优先认购权。 货币 % 【 】 货币 % 合计 — 100.00 % 第三条 甲方为本协议其他各方提供如下陈述与保证： （一）甲方在历史沿革、生产经营、内部管理、市场营销以及税费缴纳等方面不存在违法、违规行为，也不存在现实或者潜在的违法、违规风险； （二）甲方现有注册资本为原股东依法缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资、委托持股等违法、违规行为，也不存在现实或者潜在的违法、违规风险； （三）甲方及原股东不存在未披露的现实或者潜在的诉讼、仲裁等未决事项，亦不存在未向投资方披露的债务、责任、对外担保、对外赔偿或其他事项，并保证对可能存在的诉讼、仲裁等事项要求作出令乙方满意的安排； （四）甲方股东会已就由乙方认购新增注册资本作出有效的书面决议，该决议应当载明原股东放弃对新增注册资本的优先认购权的明确承诺，并将该决议作为本协议的附件； （五）保证增资所涉文件、资料的真实性、准确性、完整性及不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等作出书面承诺，并将该书面承诺作为本协议的附件； （六）如有必要，应当取得登记审批机关对本协议项下的增资行为的全部批准文件。 第四条 本协议项下，乙方向甲方支付的增资价款合计人民币【 】万元(大写：【 】万元)，其中【 】万元（大写：【 】万元）计入甲方注册资本，【 】万元（大写：【 】万元）计入甲方资本公积金。 第五条 乙方须在本协议生效之日起【 】个工作日内将全部增资价款支付到甲方指定的账户。 甲方须在收到乙方上述增资价款的当天将收款凭据传真给乙方，并在5个工作日内向投资各方提供（面交或快递）正式的收款凭据。 第六条　协议各方应当密切配合，在本协议项下增资完成后，选举乙方一推荐的1名董事候选人为甲方董事；甲方增设1名监事，由乙方一推荐的1名监事候选人担任；并修改甲方章程，完成增资的工商登记手续，及时向乙方提供工商变更登记核准通知书等证明文件，并提供由甲方加盖公章的出资证明、股东会决议等文件。 第七条　本次增资完成后甲方的注册资本（实收资本）为【 】万元（大写：【 】万元），股东合计【 】名，股权结构如下： 股东姓名（名称） 出资金额 （人民币万元） 出资形式 出资比例 【 】 【 】 货币 % 【 】 【 】 货币 % 【 】 【 】 货币 【 】.00% 合计 【 】 — 100.00 % 第八条 本协议项下的增资所涉及的验资、工商登记费用等由甲方承担，其他费用由各方自行承担。 第九条 乙方付清增资价款后，享有甲方股东的一切权利并承担相应义务。本次增资完成前的甲方的未分配利润，由本次增资完成后的新老股东共同享有。 第十条 乙方向甲方增资之日起至甲方首次公开发行股票之前，甲方及其原股东不得直接或以投资控股、参股或其他形式经营或为他人经营任何与甲方的主营业务相同、相近或构成竞争的业务，甲方的高级管理人员不得担任经营与甲方主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 第十一条 协议各方违反本协议约定的，应当承担相应的违约责任，及时赔偿守约方的损失。 乙方支付增资价款之前，发生本协议无法继续履行、必须终止或增资无法完成的客观情况（如遭遇法律障碍、政府部门不予批准、无法验资，无法办理工商变更登记、不可抗力等），任何一方均有权书面要求解除本协议，各方互相不负赔偿责任。 在乙方支付增资价款之后，发生本协议无法继续履行、必须终止或增资无法完成的客观情况（如遭遇法律障碍、政府部门不予批准、无法验资，无法办理工商变更登记、不可抗力等），任何一方均有权书面要求解除本协议。甲方应在本协议解除后的5个工作日内全额返还乙方支付的增资价款，其它费用和损失，各自自行承担，互相不负赔偿责任。 第十二条 本协议的相关通知的正式文本须以书面形式作出，并通过邮件形式寄给被通知方（如无补充约定，本协议第一部分所载各方的“住所”地址均为邮寄通知的约定地址），自交付邮局之日起5个工作日为送达日期（由于地址变更未及时通知协议各方导致退件，均视为已送达）。同时，各方可以采用传真、电子邮件等方式进行信息传递，保持良好沟通，但有关协议之通知的内容须以书面正式文本为准。 第十三条 各方就本协议的履行产生争议，可协商解决，协商不成可以向上海市浦东新区人民法院