中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易.PDF

证券代码：000902 证券简称：中国服装 中国服装股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书 （草案） 上市公司名称： 中国服装股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中国服装 股票代码： 000902 交易对方 注册地址 通讯地址 湖北洋丰股份 荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北 荆门市东宝区月亮湖北路附七号 有限公司 杨才学等45名 - - 自然人 二零一三年七月 中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 一、本次交易方案的主要内容 本次重大资产重组方案包括两部分：1、重大资产置换；2、发行股份 购买资产。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行， 共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所 需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部 门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。 （一）重大资产置换 本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学 等45 名自然人以其共同持有的新洋丰肥业100%股权进行等值资产置换，拟 置出资产由杨才学等45 名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其 指定的第三方购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等45 名自然人 按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。 （二）发行股份购买资产 本公司向洋丰股份和杨才学等45 名自然人发行股份购买其共同持有的 新洋丰肥业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。 本次交易完成后，本公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转 变为磷复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善， 提升公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管 理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。 （三）取消本次资产置换及发行股份购买资产的配套融资 根据中国证监会2013 年7 月5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》 解答中规定并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配 1-1-3 中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 套资金。经过资产重组双方慎重考虑，并在中国服装董事会在审议通过《关 于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的同时， 同意对本次重组方案进行调整，取消本次重大资产重组的配套融资安排。 根据证监会2013 年