《商法学》公司的合并和 与分立.ppt

《商法学》教学课件;第三编 公司法;第十章 公司的合并、 分立与组织变更 ; 本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司合并、分立和组织变更等相关知识有清晰明确的了解和把握。 本章教学要求：深入地讲解和阐释公司合并、分立和组织变更的意义和法律效力，并将公司合并、分立与相关概念进行比较，使学生能够从公司的人格结构的背景中理解公司合并、分立和组织变更制度的内在机理和本质。 本章教学重点：公司合并、分立的基本概念与方式，公司合并、分立后的债务承担等问题。 本章教学难点：不同种类的公司之间合并的限制、股份有限公司变更为有限责任公司的限制。;第一节 公司的合并;;二、公司合并的方式 第一类：资产转移 1.以现金购买资产的方式 2.以股份购买资产的方式 第二类：股权转移 1.以现金购买股份的方式 2.以股份购买股份的方式;三、公司合并的程序 1.订立合并协议 2.通过合并协议（思考，由谁通过？） 3.编制资产负债表和财产清单 4.通知债权人和公告（173条） 5.办理公司变更或设立登记 ;四、公司合并的法律效果 1.公司的消灭（几种情形？） 2.公司的变更或设立（什么情形变更？什么情形设立？） 3.权利和义务的概括承受 第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 ?;第二节 公司的分立;（二）公司分立与相近概念的区别 1.公司分立与资产转让（营业转让或资产剥离）的区别 （1）内容不同 （2）对股东地位的影响不同 （3）法律性质不同 2.公司派生分立与转投资的区别 （1）对资产负债表的影响不同 （2）对股东地位的影响不同;二、公司分立的方式 派生分立，也称存续分立, 是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。 新设分立，也称解散分立, 是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。 合并分立，指一个公司以其资产的一部分或分成若干份的全部资产，同另一个或几个公司的部分资产共同成立一个或几个公司。;三、公司分立的程序 1.作出决定和决议 2.订立分立协议 3.编制资产负债表和财产清单 4.通知债权人 5.办理登记手续; 四、公司分立的法律效果 （一）公司的变更、设立和解散 （二）股东和股权的变动 （三）债权、债务的承受 第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 《合同法》第90条：当事人订立合同后分立的，除债权人和债权人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。 ;第三节 公司的组织变更;二、公司组织变更的类型 1.无限公司变更为两合公司 2.两合公司变更为无限公司 3.有限公司变更为股份有限公司 4.股份有限公司变更为有限责任公司;三、公司组织变更的条件 我国有限责任公司变更为股份有限公司的条件： 1.应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。 2.折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。 3.为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照《公司法》有关向社会公开募集股份的规定办理。;四、组织变更的程序 我国有限责任公司变更为股份有限公司的程序： 1.董事会拟订公司变更的方案（46） 2.股东会决议（38、44） 3.办理变更登记; 五、组织变更的效力 公司的组织变更只是公司的组织形式的变化，而非新设公司，其人格继续存在，变更前公司的权利和义务当然由变更后的公司继续享有和承担。 ;案例讨论：; 建设银行经多次向华新公司和华丰公司催还贷款未果，遂以两公司为被告起诉至法院，请求法院判令两被告偿还本金及利息。而两被告辩称，原贷款合同为大华公司与建设银行签订，华新公司与华丰公司非合同当事人，没有偿还贷款的义务。 【问题】 原大华公司欠建设银行的债务应由谁承担？ 如何承担？为什么？ ;本章前沿问题： ;本章思考题：;再 见！