CH05-跨国并购.ppt

杜克公司面临的问题： 2003年的一份商业报告中，全世界超过三分之一的成衣在中国制造，中国是工业缝纫机的主要销售市场。杜克公司董事会特别强调“中国的市场潜力是不可限量的”。 但是杜克面向中国的销售渠道非常有限，加上高昂的关税，对中国销售举步维难。在中国组建了杜克普爱华国际贸易公司，开始步入正轨，却面临被出售的命运。 2.上工申贝简介 前身是上海工业缝纫机有限公司（上工股份有限公司），与上海申贝办公机械有限公司合并组建上工申贝（集团）股份有限公司。上海市政府持有25.4%的股份。2005年实施全球化战略，在德国建立了上工（欧洲）控股公司。 上工申贝并购的原因：2005年销售额1.41亿欧元，亏损2600万欧元。国外竞争者有日本JUKI重机，其销售额达8亿欧元。希望通过收购杜克爱华公司，获得经验技术，将中国市场上份额夺回来，通过杜克全球销售网，开拓国际市场。 （2）寻找并购目标企业 寻找并购对象是一项复杂、耗费时间的工作； 需要从很多企业中找到满足本公司战略，价格合理的并购对象； 利用中介人和外部顾问 投资银行、商业银行、律师事务所、会计师事务所、专业咨询顾问； 聘请中介人考虑他们在特定行业的经验； 中介人可以帮助发现并购机会、评估目标企业、编制财务资料、参加并购谈判。提供法律、财务、税务等专业咨询。 管理学家杜拉克关于企业购并决策的五项基本原则： 1.企业必须能为目标企业做贡献； 2.与目标企业在文化上能够整合； 3.并购必须是情投意合； 4.为目标企业提供高层管理人员，改善目标企业管理； 5.使双方管理人员相信并购给公司带来了机会。 二、目标公司价值评估 1.目标企业分析（尽职调查） 在并购一家企业之前，必须对其进行全面的分析，以确定其是否与公司的整体战略发展相吻合、了解目标公司的价值、审查其经营业绩以及公司的机会和障碍何在？从而决定是否对其进行收购、目标公司的价格以及收购后如何对其进行整合。 （1）产业分析 产业所处生命周期阶段，在国民经济中的地位，国家的产业政策等； 产业结构：潜在进入者、替代品、供应商、顾客； （2）法律分析 对目标企业的法律分析，应审查： ☆ 公司的组织、章程； ☆ 企业的资产结构，股票类型； ☆ 对外契约，包括所使用其他企业或授权其他企业使用的商标、专利权等； ☆ 企业债务（偿还期限、利率）； ☆ 诉讼案件； （3）经营分析 主要包括目标公司运营的大致状况、管理状况和重要资源等。 ☆ 运营情况：近几年的利润、销售额、市场占有率等指标的变化趋势 ☆ 管理情况：目标公司的管理风格、管理制度、管理能力、营销能力，分析购并后能否融合。 ☆ 重要资源：人力资源、技术、设备、无形资产。 （4）财务分析 审查的重点主要包括资产、负债和税款。 ☆ 审查资产：各项资产的所有权是否为目标公司所有；资产的计价是否合理；应收帐款的可收回性，有无提取足额的坏帐准备；存货的损耗状况；无形资产价值评估是否合理等。 ☆ 债务：查明有无漏列的负债，如由应调整。 ☆ 税款：是否足额缴纳，防止收购后由收购公司缴纳并被税务部门罚款。 2.目标企业价值评估 包括对目标企业并购前价值的评估和并购后增长价值评估两部分。 对目标企业并购前价值评估，就是要测算目标企业当前的合理价值，通过并购支付价格与目标企业的合理价值对比，做出初步决策。 对并购后增长价值评估，就是通过并购双方企业对并购的相互反应来判断并购是否可创造出新的价值。 （1）目标企业并购前价值评估 是并购决策分析的前提和基础。常用的方法有： ①资产法 对目标企业的资产、负债、商誉进行逐项评估的方式，评估目标企业价值的方法。 ②市场法 其假设公开交易证券的价格准确反映了公司的价值。适用于上市公司。 股票市价法。通过加总目标企业发行的各种证券的市场价值来评估该企业的价值。 市盈率乘数法。根据市盈率和目标企业被并购后带来预期年税后利润，来测算目标企业价值。 市盈率＝普通股每股市场价格÷普通股每年每股盈利 通过比较目标企业与同行业市盈率，对目标企业判断。 目标企业的评估价值＝税后利润×标准市盈率 ③比较法 以市场上类似企业的价值估算目标公司的价值。 相似公开交易公司的股价。 适用于目标企业没有上市交易。找出产品、市场、获利能力等方面与目标公司类型的若干上市公司，将这些上市公司的股价为参考，估算目标公司的市场价值； 相似公司过去的并购价格。 最近市场上类似公司并购成交价格为依据，估算目标公司的价值； ④净现值法 预计目标公司未来的现金流量，再以某以折现率将其折现为现值作为目标公司的价值。 三、跨国并购