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从国美的变迁看公司治理结构 广西大学商学院财务管理091班 国美的创办与兼并 国美电器有限公司成立于1987年1月1日，目前国美电器已成为中国驰名商标，并已经发展成为中国最大的家电零售连锁企业，位居全球商业连锁22位。在北京、天津、上海、成都、重庆、西安、广州、深圳等国内100个城市以及香港地区拥有直营店270余家，40000多名员工，成为国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。在国家商务部公布的2004年中国连锁经营前30强中，国美电器以238.8亿元位列第二，并再次蝉联家电连锁第一名，继续领跑中国家电零售业。2004年底，国美电器基本完成在中国大陆地区的一级市场的网络建设，同时扩展到较为富裕的二、三级市场，并制定了2008年实现销售额1200亿元的目标。2003年11月国美电器在香港设立分部，目前已成功发展到七家分店，迈出了开拓海外市场探索性的第一步，同时预示国美电器最终将进入国际市场。2004年6月国美电器在香港成功上市。 陈晓与黄光裕的斗争 （一）陈黄斗争的过程 2006年11月，国美收购永乐，陈晓黄光裕走到了一起，永乐电器董事长陈晓成为国美CEO。此后，这两个在家电圈极具分量和传奇色彩的两个人从竞争对手走向了并肩作战。从惺惺相惜到公开决裂的联系。陈晓担任新国美的总裁，国美中职务的二号人物，从老板变成了职业经理人，权力被削弱了不少。 2008年11月，黄光裕被北京公安局带走调查，陈晓临危受命出任国美总裁和兼任董事会代理主席。 2009年1月，黄光裕正式辞职；陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。 2009年4月，08年财务报告显示，公司现金流面临严重考验，融资成为唯一办法，主导融资的陈晓引入了贝恩投资公司，有业内人系分析，引入贝恩是黄陈决裂的原因。 2010年5月18日 黄光裕案在北京市二中院做出一审判决。黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪被判有期徒刑14年，处罚金6亿元，没收财产2亿元。 2010年6月28日 陈晓出任国美电器董事局主席。 2010年5月，黄光裕夫妇在股东大会上连投五项否决票，导致委任贝恩投资总经理及足下前三人董事为非执行董事的议案未能通过，致使黄陈矛盾真正爆发。 2010年8月4日，黄光裕发出信函要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多位高管职位。2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司大股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。 2010年8月9日，黄家职责陈晓因私欲改变国美电器的发展方向。2010年8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美高管表示，将共同进退。 2010年8月18日，黄光裕向国美员工发布公开信《为了我们国美美好的明天》，矛头直指陈晓，称陈晓乘人之危 欲使国美变外资。2010年8月19日，国美董事局发表《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来，“不传谣不信谣”。 2010年8月23日，国美发布优异上半年财报，黄光裕质疑业绩倒退。 2010年8月30日，黄光裕协非上市门店“逼宫”，陈晓称不存在威胁。 2010年9月1日，黄光裕打股权激励牌，欲策反管理层。9月2日，国美回应，黄光裕曾公开反对股权激励。 2010年9月15日 贝恩债转股成国美第二大股东，黄光裕发信拉票。贝恩债转股后支持国美董事会，反对黄光裕议案。 2010年9月24日，中商联发声明高调挺黄光裕，希望民族资本控股国美。 2010年9月28日，股东大会：陈晓留任 黄光裕确保大股东地位。 2010年“9·28”之后，黄光裕方面试图将非上市门店注入上市公司，以换取陈晓离任和增加已方的代表。然而，陈晓还是留了下来，并通过在董事会增加黄家代言人的方式，稳住了黄光裕家族，成功避免了国美“分家”。 2010年11月10日，陈黄双方终于达成和解，签署了具备法律效力的谅解备忘录，黄光裕方面的两名代表邹晓春、黄燕虹将进入董事会，国美非上市门店暂不拆分。 2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。至此，去年8月黄光裕在狱中所提的五项提案（五项提案，包括：1、撤销配发、发行及买卖国美股份的一般授权；2、即时撤销陈晓作为国美执行董事兼董事会主席之职务；3、即时撤销孙一丁作为国美执行董事职务；4、即时委任邹晓春作为国美的执行董事；5、即时委任黄燕虹作为国美执行董事。）已全部达成，陈晓完败离场。 （二）黄光裕胜出的原因 直接影响因素 黄光裕家族分别于8月27日、30日发函和声明，称若其提出的五项决议不能通过，将终止和上市公司的委托管理权和采购协议。 黄光裕持有“国美电器”商标。因为