建设有效公司治理机制跨越国企改革难关.docVIP

建设有效公司治理机制跨越国企改革难关 　　（一） 　　 　　在成熟的市场经济国家，有效的公司治理机制的衡量标准是效率，而对于我国的国有企业，有效的公司治理的衡量标准应该是国家监控（监督）和治理效率之间的平衡。公司治理标准的多样性，国有企业所有者的缺位以及由此造成的“（名义）所有者―所有者代理人―管理者”的双重委托―代理关系和内部人控制问题，意识形态和文化传统的巨大影响等，使得我国国有企业改革进程异常复杂。从历史演进的角度看，我国探索国有企业改革之路的时间跨度可能比大多数人所认为的时间跨度要长得多。 　　2006年是我国国企改革历程中的又一个重要年份。第一，从2006年1月1日起，新修订的《公司法》和《证券法》正式实施。“两法”的实施，为改善公司治理提供了法律保障。新《公司法》大大扩充了公司及股东的自治权利，加强了实施公司有限责任的力度。第二，于2005年5月启动的股权分置改革，在2006年已经有95%的上市公司完成了股权分置改革。这是一个划时代的历史事件，将对国有控股公司的治理机制产生深刻的影响。第三，2006年，我国国有资产管理体制改革也取得了重大突破，对国家所有权委托代理关系的有效性进行了新的尝试，为国有控股上市公司治理机制的完善奠定了制度基础。大型国有公司董事会的试点工作逐步展开。 　　到目前为止，我国国有企业改革大体上经历了探索国有企业的管理模式、放权让利、转换经营机制、制度创新四个阶段，改革的重点分别是提高企业管理的效率、国营企业的治理模式创新、国有企业的治理模式创新、国有资产的治理模式创新。根据上述不同改革阶段的内在逻辑可以推断，随着国企改制的逐渐完成，混合所有制形式已成为共识和现实，在资本市场和相关法律制度等环境条件不断完善之时，建设有效的公司治理机制，将成为国企改革的最后难关。在一定意义上，能否建设有效的公司治理机制，决定了中国经济能否持续健康发展，决定了社会各利益相关主体能否和谐共处，也必将成为判断国企改革是否成功的最重要标准。 　　那么我国国有企业公司治理的现状如何？ 　　通过对中国上市公???市值最大的100家公司的有关数据的分析，我们可以得出以下几个结论： 　　 　　一、股东权利保护及股东大会建设：整体有所改善，个别问题依然存在 　　 　　公司治理体系的核心是股东权利的保护。我国新修订的《公司法》在健全股东保护机制方面增加了许多内容。一是借鉴国际经验，赋予中小股东查阅公司账簿的权力；二是公司连续5年盈利而不分配红利，股东对公司的合并、分立、转让主要财产以及不解散公司的决定持有反对意见的情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；三是确认了股东代位诉讼权利，等等。 　　为了规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，中国证监会于2006年3月20日发布了新修订的《上市公司股东大会规则》，在加强股东特别是中小股东权利方面有了新的进展。 　　数据显示，在中国上市公司市值最大的100家公司的实际运作中，股东权利保护和股东大会建设方面有了明显的进展：90%的公司都扩大了股东会职权范围，69%的上市公司降低了股东提议召开董事会临时会议的门槛；66%的上市公司降低了股东提出临时提案的条件，规定“单独或合并持有公司3%以上的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案，并书面提交董事会”；76%的公司提供了网络投票，为股东参加股东大会提供了便利。 　　但在有关联关系的股东回避表决的问题上，100家公司表现出明显的差异。《上市公司股东大会规则》第31条规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，从实际情况看，有45%的上市公司的做法不符合规范要求，可见有关关联交易的监管问题应引起有关部门的重视。 　　此外，董事长和总经理出席股东年会的情况值得注意。根据所收集的信息，董事长全部参加了过去两届股东年会的公司比例不足70%，总经理全部参加的比例则低于50%。董事长和总经理作为中国公司中的关键人，可以不把参加股东会作为最重要的事项对待，可想而知股东会只是一切按事先安排好的固定程序和议事项目进行的，不会有意外和变故发生。 　　 　　二、董事会：管理参与度较浅，实质作用尚待发挥 　　 　　（一）董事会的规模和构成不够合理 　　从规模看，100家公司的董事会的平均规模是11.45人，相比国际通行的10人左右的规模，这些公司的董事会规模还是有些偏大。从结构上看，100家公司董事会中，平均非执行董事人数为8.77人，其中独立非执行董事人数为3.90人。非执行董事和独立非执行董事占董事人数的比例分别是76.6%和34.1%。如果按“三.三制”――执行董事、非执行董事（扣除独立董事）和独立董事各占三分之一的标准来衡量，是执行