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浅谈董事会秘书在上市公司规范运作与发展中地位及作用 　　【摘要】上市公司董事会秘书是随着中国证券市场近10年发展才逐渐显现的职业，董事会秘书职责重大，在公司规范运作与长期发展中的起着很大的作用，其特有性和重要性，决定了董事会秘书是个要求颇高、富有挑战性的岗位。随着我国证券市场的进一步与国际接轨，公司治理结构的完善，董事会秘书必将作为一种职业得到广泛认可。本文重点分析董事会秘书在上市公司规范运作与发展中的地位及作用。 　　【关键词】上市公司；董事会秘书；规范运作 　　 　　近年来，我们一直致力于提高上市公司质量，上市公司的规范运作水平高于非上市公司的观点已经普遍形成，两者的主要区别在于信息披露、新三会的运作、资产人员财务的独立和平等对待所有股东。上市公司是现代企业制度的典型代表，是中国证券市场的基石，如何建立起行之有效的上市公司内部治理结构和外部监管体制是发展我国证券市场的根本命题之一。 　　一、董事会秘书在上市公司中所担负的职责 　　董事会秘书主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责，以下对董事会秘书需要做的工作进行简要介绍。 　　1、保持与监管部门的联络沟通。负责上市公司和相关当事人与证监会、交易所和地方证券监管机构之间的沟通和联络，保证监管部门可以随时与其取得工作联系。具体而言，董事会秘书要就监管部门提出的问题做出解答，并将监管部门提出的要求和最新的监管精神传达给上市公司管理层和董事会。 　　2、负责处理上市公司信息披露事务。督促公司制定信息披露管理制度，促使上市公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作，证券发行信息披露包括招股说明书、配股说明书、可转换证券、发行新股说明书、上市公告书；持续性信息披露包括临时性报告和定期报告。临时报告主要强调及时性和对上市公司股票价格可能造成的重大影响，定期???告包括年报、半年报等，主要反映一定时期内上市公司的经营成果、财务状况、法人治理的评价等。 　　3、协调上市公司与投资者之间的关系。包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。董事会秘书在这方面所做的工作有接听投资者咨询电话，接待来访投资者、机构研究员，保持与媒体的良好关系，组织召开投资者见面会，特殊情况时危机攻关，回访投资者，初期董事会秘书更多的是接听散户的电话，解答问题，随着机构投资者的不断壮大，特别是基金的发展，投资者关系越来越为上市公司所倚重，服务对象也发生了根本性的改变。 　　4、督促上市公司规范运作。促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事发表意见；协助董事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规以及上市协议中关于其法律责任的内容；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。 　　5、股权事务管理。负责保管上市公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，此外，董事会秘书还在不同程度上参与上市公司的决策，为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议。 　　6、三会组织与文件的保管。按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；保管股东大会、董事会会议文件和会议记录等。 　　二、加强董事会秘书在上市公司规范运作与发展中的行使职权 　　上市公司的规范与发展影响整个市场全局，作为上市公司外部证券事务的“总代表”、内部证券事务的“总管家”、董事会证券事务的参谋和助手、公司规范运作的预警人和纠偏人，董事会秘书岗位恰恰处于上市公司内部治理结构和外部监管体系的结合点上，因此董事会秘书的工作将对上市公司的规范和发展发挥越来越重要的作用。要保证上市公司规范运作与发展，就必须加强董事会秘书职权的行使。 　　1、在增强公司董事、监事和高级管理人员规范运作意识方面 　　（1）应及时将监管部门下发的相关制度、政策和上市公司证券规章制度发至董事、监事和高级管理人员，认真学习把握。 　　（2）利用召开董事会组织董事、监事和高级管理人员，学习国家证券法律法规及上市公司证券规章制度，进一步提高其规范运作意识，规范其行为。 　　（3）进一步加强对董事、监事和高级管理人员的培训学习，通过认真参加上级监管部门组织的各类培训活动和坚持学习例会制度，不断加强董事、监事和高级管理人员对证券法律法规政策的学习。 　　（4）利用监事会