合肥百货关联交易公告20101116.pdf

证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2010-028 合肥百货大楼集团股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 公司于2009 年10 月27 日披露了《合肥百货大楼集团股份有限公司关联交易公 告》（编号 2009-030），拟通过非公开发行股票募集资金收购关联方合肥拓基房地产 开发有限责任公司（下称“拓基地产”）持有的本公司控股子公司安徽百大合家福连 锁超市股份有限公司（下称“合家福”）4600 万股股份，占注册资本的46%。根据安 徽国信资产评估有限责任公司以2009 年9 月30 日为基准日的评估报告（皖国信评 报字(2009)第188 号），公司收购合家福46%股权按照经评估后的每股净资产3.2127 元为依据，收购总价款为14778.42 万元。以上评估报告的有效期限为一年。 鉴于上述资产评估报告有效期限现已到期，公司已重新聘请安徽国信资产评估 有限责任公司以2010 年9 月30 日为评估基准日，对合家福再次进行资产评估，并 出具了评估报告（皖国信评报字(2010)第187 号）。根据评估结果，合家福超市评估 价值39,483.60 万元，较前次评估增值7,356.56 万元。为最大限度维护公司利益， 经与交易对方协商一致，公司收购合家福 46%股权的成交价格仍以前次评估价值为 准，交易价格14778.42 万元维持不变。公司已与合肥拓基房地产开发有限责任公司 于2010 年11 月15 日签订了《股权转让协议之补充协议》。 由于拓基公司是公司参股公司，公司董事赵文武先生担任拓基公司董事职务， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次交易构成关联交易。本 次收购股权事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事赵文武先生 1 回避表决，其他非关联董事一致表决通过本次交易。董事会会议召开前，独立董事 对本次收购股权事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大 会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1．公司名称：合肥拓基房地产开发有限责任公司 2．公司住所：合肥市高新区望园小区4#410 室 3．企业类型：有限责任公司 4．注册地：安徽省合肥市 5．办公地点：合肥市马鞍山南路506 号 6．法定代表人：罗雄华 7．注册资本：7315.84 万元 8．税务登记证号码：340104723343904 9．经营范围：房地产开发、经营和物业管理，物业租赁，建筑装潢，建筑材料、 五金交电、电子产品、办公用品销售。 10．拓基地产成立于2000 年9 月，2009 年实现营业收入20,252.12 万元、净利 润6,677.11 万元。截止2009 年12 月31 日，拓基地产总资产117,787.10 万元，净 资产23,458.43 万元。其主要股东构成为：合肥万隆投资有限公司持股29.47%；深 圳市莽原投资发展有限公司持股 29.39%；本公司持股 19.6%；深圳市东方明珠投资 发展有限公司持股10.6%。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1.公司拟受让拓基公司持有的合家福4600 万股股份，占注册资本的46%。上述 股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利， 2 以及查封、冻结等司法措施。 2.根据天健正信会计师事务所有限公司（具有证券业务从业资格）以2010 年9 月30 日为基准日对合家福的审计报告（天健光华审[2010]GF 字第100027 号）和安 徽国信资产评估有限责任公司 （具有证券业务从业资格）以2010 年9 月30 日为基 准日的评估报告（皖国信评报字(2010)第187 号）：合家福的账面价值和评估价值分 别为21,904.26 万元、39,483.60 万元。据此计算，拓基地产持有合