我国石化仪征化纤股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告.pdfVIP

证券简称：仪征化纤 证券代码:600871 编号:临2006－003 中国石化仪征化纤股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示 二○○五年十二月二十三日本公司临时股东大会授权 本公司董事会，按照不低于在上海产权交易所的挂牌价格转 让天马化纤全部股权（评估基准日至管理权移交日期间天马 化纤经营性盈亏在经过审计后由本公司承担）。据此，本公 司于二○○六年三月二十四日召开的第五届董事会第三次 会议审议通过在上述股东授权范围内采取具体措施实施有 关天马化纤资产处置事宜。 本公司及本公司全资子公司富朗勒香港（“卖方”）和深 圳邦多和逸桦公司（“买方”）签订了《股权转让合同》。据 此，卖方同意出售、买方同意购买天马化纤100%的股权及本 公司对天马化纤的债权，总代价为人民币230,000,002 元(约 为 216,981,134 港币)，并扣除二○○五年七月三十一日至 1 二○○六年三月三十一日止期间的经营性亏损。此次资产处 置本集团在二○○五年将产生人民币458,000,000 元的减值 损失和减员费用（约为432,075,472 港币）。 本公司持有天马化纤60.32%股权，并通过富朗勒香港持 有天马化纤39.68%股权。天马化纤经营范围为化工、化纤、 纺织产品及其原辅材料的生产与销售及公司自产产品的售 后服务。 鉴于天马化纤规模较小，技术较为落后以及长期处于亏 损状态，本公司董事会认为，结合聚酯行业的发展现状以及 天马化纤自身的资产状况和经营状况，进行这部分资产的剥 离和调整，有利于提高公司核心资产的盈利能力和竞争实 力。 由于天马化纤是转让予非关联方，故此次资产处置不属 于关联交易。 本次资产处置还须获得国家有关机关和工商登记机关 的批准。 2 《股权转让合同》基本情况 签订日期：二○○六年三月二十四日 交易双方：卖方—本公司；及 富朗勒香港，本公司全资子公司 买方—深圳邦多 逸桦公司 本次资产处置完成工商变更登记之时，天马化纤将不再 是本公司子公司,深圳邦多和逸桦公司将分别持有天马化纤 65%和35%的股份。 资产处置 卖方同意出售而买方同意购买天马化纤 100%股权及本 公司对天马化纤的债权，总代价为人民币230,000,002 元(约 为 216,981,134 港币)，并扣除二○○五年七月三十一日至 二○○六年三月三十一日止期间的经营性亏损。天马化纤注 册资本为85,427,000 美元(约为666,330,600 港币)。 本次资产处置是通过上海产权交易所以公开挂牌竞价 方式进行的。 3 对价 本次资产处置的现金对价为人民币230,000,002 元（约 为216,981,134 港币），具体包括： （1）深圳邦多以人民币 1 元价格购买本公司所持天马 化纤 60.32%的股权和富朗勒香港所持天马化纤 4.68%的股 权； （2）逸桦公司以人民币 1 元价格购买富朗勒香港所持 天马化纤35%的股权； （3）以人民币230,000,000 元（约为 216,981,134 港 币）的价格偿还天马化纤对本公司的债务。 上述对价是买方在上海产权交易所就受让天马化纤 100%股权的最终出价。这是依据目前聚酯行业市场状况和截 至二○○五年七月三十一日天马化纤评估后的总资产、总负 债及净资产确定的。于二○○五年七月三十一日，天马化纤 经评估后的总资产、总负债和净资产分别为人民币 482,071,000 元（约为港币 454,783,019 元）、人民币 748,086,000 元（约为港币 705,745,283 元）及人民币 -266,015,100 元（约为港币-250,957,642）。该评估是为本 次资产处置而进行，由独立于本公司及