企业并购重组实务（演讲提纲）.docVIP

企业并购重组实务(演讲提纲) WOFE 国内公司 外资并购内资中方 合资公司(香港公司) 外商投资企业 外方 内资并购外资境内并购方 离岸公司(导管公司) 境外公司 内资并购外资山东H集团 H控股(BVI) 中海BVI公司 莱州公司 红筹模式中的重组自然人 BVI公司持股公司 境外上市公司 香港公司导管公司 国内公司 公众股东 控制权的设定收购方 控股公司 实体公司 51% 51% 控制权的设定青岛公司 控股公司 城建集团公司 董事长 董事长 城建集团公司 26% 股东代表 10万元 1200万 董事长 股东代表 二、上市公司的重大重组上市公司重大重组的构成标准 资产总额超50%营业收入超50%净资产额超50%,且超5000万元 二、上市公司的重大重组重大重组的程序 聘请独立财务顾问和律师、会计师对拟收购资产提供盈利预测报告资产评估应采用两种以上评估方式,董事会和独立董事对此发表意见召开董事会、信息披露、提交股东大会股东大会三分之二以上通过编制申请文件并提交证监会两种情况的重组需证监会重组委审核 三、对境内上市公司的并购 借壳上市的重组模式直接对上市公司增资 剥离资产后重组股份回购同时吸收合并整体上市 三、对境内上市公司的并购 整体上市模式作为上市公司的子公司吸收合并集团公司集团公司吸收合并作为上市公司的子公司,同时IPO通过跨境、跨市场的方式介绍上市 广汽集团整体上市重组模式广汽集团 BVI公司持股公司 境外上市公司 广汽集团的部分资产 公众股东 广 汽 集 团 的 其 它 资 产 H股 红筹股 三、对境内上市公司的并购 分拆上市的条件募集资金投向的业务和资产不得分拆 拟分拆资产不得超过上市公司合并报表净利润的50% 拟分拆资产不得超过上市公司合并报表净资产的30% 三、对境内上市公司的并购上市公司重组为“净壳”的方式上市公司的大股东收购上市公司的不良资产(通常以承债方式收购)重组方以部分优质置换上市公司的不良资产,重组方的剩余优质资产以 定向增发方式注入 上市公司以全部不良资产回购大股东的股权并注销 通过债务重组、破产重整方式出售资产、降低负债 四、对境外上市公司的重组香港借壳上市美国借壳上市 香港借壳上市(重组前) 公众股东 上市公司 BVI-1公司 国内股东(重组方) BVI-2公司 国内企业 大股东 借壳上市重组示意图(重组后) 公众股东 上市公司 BVI-1公司 国内重组方 BVI-2公司 国内企业 德衡律师集团事务所简介 德衡律师集团事务所(包括山东德衡律师事务所、北京德和衡律师 事务所)是一家大型综合性律师执业机构,法律从业人员近300多名, 合伙人30多人,在北京、上海、济南、青岛均设有机构。该所以斐然 的业绩赢得了各界的肯定,荣获“全国优秀律师事务所”、“司法部 部级文明律师事务所”等荣誉称号;改所被《亚洲法律事务》先后评 选为2006年度亚太地区 “发展最快和最具活力的三十家律师事务所 之一”和“中国内地十大律师事务所之一”。 德衡律师集团事务所公司证券业务团队近年来为500多项境内外上市、 上市公司再融资、私募股权投(融)资、股份制改造、产权界定、企 业改制、收购与兼并、企业重组、离岸公司的设立及重组、股权激励 方案设计、公司股权管理等事务提供了卓有成效的服务。 房立棠律师简介 房立棠律师为德衡律师事务所高级合伙人、副主任、公司证券业务团队 负责人。 房律师近年来先后为100多家企业的境内、境外上市业务担任专项法律顾 问,为300多项并购、重组事务提供了法律服务,同时为数十家上市公司、 和投资机构担任常年法律顾问。 房律师因其良好的专业能力和业绩而被授予“服务中小企业全国十大杰出 律师”荣誉称号。 房律师还兼任北京市律师协会证券专业委员会委员、齐鲁证券有限公司 内核委员、青岛证券业协会副会长。 大院，在饷艿淞轴崦嫒綦[若F，深i的FT，高的，赌切┮惠子也]M^豪宅大T的小老百姓而言，@些就是深宅大院o他的印象了。 五、主题概念支持体系―生活空间 五、主题概念支持体系―生活空间 五、主题概念支持体系―生活空间 五、主题概念支持体系―生活空间 五、主题概念支持体系―生活空间 人进入建筑，就是那建筑的主人；人进入花园， 就是那花园的主人。所有空间的尺度、比例、材质、色彩无一不从人的角度去衡量，包括景观在内，，不应该只有“主人房”，还应该有 “主人家”。 五、主题概念支持体系―生活空间 建筑尺度与人的尺度和谐，形成低密度的建筑“谷地” 北面板式高层建筑，如景观墙，挡住北风和视线干扰 南面点阵布局的圆形建筑，温暖南风可以长驱直入 低层、高层建筑互为景观；园林、建筑互为景观 五、主题概念支持体系―生活空间 楼与楼错位布置，保证超