非上市股份有限公司E板申请挂牌文件指引 拟E板挂牌企业申请文件指引.doc

非上市股份有限公司申请挂牌 文件指引 第一章 拟挂牌申请文件规范要求 第一条 非上市股份有限公司申请挂牌时，推荐人或财务顾问应提交如下申请文件： 1、公司进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让的申请 2、公司对上海股权托管交易中心的承诺函 3、股份转让说明书 4、公司章程 5、审计报告 6、法律意见书 7、推荐人或财务顾问与公司签订的推荐挂牌协议 8、推荐人或财务顾问尽职调查报告 9、公司董事会、股东大会有关进入上海股权托管交易中心挂牌的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议 10、公司营业执照 11、公司股东名册及股东身份证明文件 12、公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况 13、推荐人或财务顾问自律情况说明 14、推荐人或财务顾问对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 15、公司全体董事对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 16、会计师事务所对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 17、律师事务所对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 18、会计师事务所对纳入说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函 19、律师事务所对纳入说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函 20、推荐人或财务顾问的上海股权托管交易中心会员资格证书 21、注册会计师、律师及所在机构的执业证书复印件 22、推荐人或财务顾问对推荐挂牌申请文件电子文件与书面文件保持一致的声明 第二条 推荐人或财务顾问递交申请文件时应提交工作底稿，工作底稿参考格式顺序如下： 1、内部控制制度调查 1-1公司各项业务及管理规章制度 1-2有助于分析拟挂牌公司（以下简称“公司”）内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录 1-3会计管理的相关资料（包括但不限于财务核算、现金管理、费用报销等内部规定） 1-4公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录 1-5公司主要业务流程相关文件 1-6对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录 1-7公司内部审计的建立与运行情况 2、公司财务风险调查 2-1 财务指标 2-2 应收款项 2-3 存货 2-4 关联方与关联方交易 2-5 收入、成本与费用的配比性 2-6 非经常性损益 2-7 审计意见与更换会计师事务所情况 3、公司会计政策稳健性调查 3-1 资产减值准备 3-2 投资 3-3 固定资产与折旧 3-4 无形资产 3-5 收入 3-6 广告费、研发费与利息费用 3-7 合并财务会计报表 4、公司持续经营能力 4-1 主营业务及经营模式 4-2 业务发展目标 4-3 所属行业情况及市场竞争状况 4-4 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力 5、公司治理调查 5-1 公司治理机制的建立情况 5-2 公司治理机制的执行情况 5-3 股东出资情况 5-4 公司的独立性 5-5 同业竞争 5-6 对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和 执行情况 5-7 管理层及核心技术人员的持股情况 5-8 公司及管理层的诚信情况 6、公司合法合规事项调查 6-1 公司设立及存续情况 6-2 最近二年重大违法违规行为情况 6-3股权变动的合法合规性以及股本总额和股权结构变化情况 6-4 公司股份存在转让限制情况 6-5主要财产的合法性，存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议情况 6-6 重大债务 6-7纳税情况 6-8 环境保护和产品质量、技术标准情况 6-9重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况 第二章 推荐机构会员尽职调查工作底稿的规范要求 第三条 推荐人或财务顾问所提交的工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。 第四条 推荐人或财务顾问所提交工作底稿中工作记录内容至少包括：拟推荐挂牌公司名称、调查事项的时点或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。 工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。 第五条 推荐人或财务顾问所提交工作底稿为纸质文档、电子文档各一份。 第六条 推荐人或财务顾问应提交工作底稿目录。 第三章 拟定向增资申请文件规范要求 第七条 挂牌公司申请定向增资时，财务顾问应提交如下申请文件： 1、挂牌公司向上海股权托管交易中心提交的《关于进行定向增资的申请》 2、挂牌公司定向增资方案 3、董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议 4、挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件 5、财务顾问与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议 6、挂牌公司定向增资尽