上市企业并购重组政策解读 上市公司董事会秘书培训材料.pptx

上市企业并购重组政策解读一、上市公司并购重组概况二、并购重组监管政策三、并购重组审核注意事项一、上市公司并购重组概况并购重组日趋活跃2014年单数金额需证监会审核的并购重组280单（9.6%）4124.80亿元（28.5%）全市场发生的并购重组（根据交易所数据）2920单（90.4%）14499.87亿元（61.5%）2012、2013年上市公司参与的并购重组交易金额分别为6780亿元、8892亿元；2014年，上市公司并购重组交易超过1.45万亿，比2013年增长63%民营公司成为主力军。1370家上市公司发生并购重组1923单，占比65.9%，但每单金额较小。民营、地方国有、央企上市公司平均每单交易金额分别为3.3亿元、6.4亿元、15.3亿元。创业板公司并购重组活跃。406家创业板公司共发生并购重组777起，占比26.6%；每家公司平均发生1.9次，高于主板0.8次，中小板1.3次的水平。但金额较小，主板、中小板、创业板平均每单交易金额分别为8.12亿元、3.89亿元、1.62亿元。信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、软件和信息技术服务业、房地产并购重组分别为1838单、256单、159单，合计单数占比77.16%。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出???近年并购重组核准情况许可类型年份核准（单）交易金额（亿）配套融资（亿）核准单数备注发行股份购买资产2011年4817920356单2011年年底才有配套募集资金的规定2012年581571692013年7813842092014年1723114529合并、分立2011年6276021单多数为发行股份换股吸收合并2012年757402013年5141622014年33616重大资产购买、出售、置换2011不涉及发行股份，无法配套融资2012年2112202013年1413102014年129002014年重组类型统计类别数量(单)交易金额(亿元)配套融资金额(亿元)交易总金额(亿元)大股东注资331363.39210.551573.94第三方发行1171073.52230.101303.62借壳231007.9487.381095.33其他14120.376.95127.32合计1873565.22534.974100.192014年并购重组委审核过会情况 重组项目数量类别数量(单)占比合计194100%否决94.64%有条件10554.12%无条件8041.24%无条件通过有条件通过否决 5%41%54%二、并购重组相关政策2014年修订《重组办法》和《收购办法》加强投资者保 护简政放 权放松管 制加强监 管并购重组相关政策及重组反馈意见通过证监会网站公布2.1简政放权除借壳上市和发行股份，均不需要 进行审批。 取消要约收购审批增加四类要约收购自动豁免情形： 1.发行股份导致达到收购标准 2.金融机构承销 3.优先股表决权恢复 4.约定式购回触发的要约收购2.2放松管制1.完善发行股份购买资产的市场定价机制修订前：两种定价方式修订后：就发行股份购买资产增加定价弹性和调价机制20日股票均价20日股票均价60日股票均价120日股票均价上市公司破产重组协商定价机制在上市基准日基础上最低打九折根据股票市价重大变化调整发行价的机制（新引入）2、增加支付方式修订前：两种支付方式修订后：增加三种支付方式现金支付普通股支付发行优先股定向发行可转债定向权证鼓励并购基金等多种融资工具的使用3.取消对第三方发行的协同效应和盈利补偿的强制要求旧新关于协同效应关于盈利补偿增强与现有主营业务的协同效应与整体上市、借壳上市一样强制要求签订业绩补偿协议删除取消向非关联第三方购买资产的盈利补偿要求，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议4.取消发行股份的最低门槛限制旧新发行股份数量不低于发行后总股本的5%；低于5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元，创业板的不低于5000万元取消门槛限制5.丰富收购人履约保证方式6.取消对盈利预测报告的强制要求7.估值方式更多选择2.3加强监管1.审核分道制：“三好学生”好公司、好项目、好中介2013年10月8日至2014年12月31日快速/豁免正常审核审慎审核不适用2233641310.47%54.19%14.88%30.46%总计：430先分后合、一票否决、差别审核评价事项评价机构上市公司合规情况证券交易所和证监局中介机构执业能力证券业协会产业政策及交易类型汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业财务顾问交易类型属于同行业或上下游并购、不构成借壳上市的评级豁免/快速通道不涉及发行股份的，豁免审核，由我会直接核