ST张股：湖南启元律师事务所关于公司非公开发行股份购买资产的法律意见书 2010-04-14.pdfVIP

湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见书 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段 359号佳天国际新城 A座 17层 Tel：86-731-2953777 Fax：86-731-2953779 湖南启元律师事务所 关于张家界旅游开发股份有限公司 非公开发行股份购买资产的法律意见书 致：张家界旅游开发股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受张家界旅游开发股份有限 公司（以下简称“贵公司”、“发行人”或“张股公司”）的委托，担任其2009 年向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大重 组”或“本次交易”）特聘专项法律顾问。 本所系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》、《上市公 司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司重大资产 重组管理办法》(以下简称“《资产重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》（以下简称“《资产重组若干问题的规定》”）以及《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 申请文件》（以下简称“《26号格式准则》”）等中华人民共和国 （以下简称“中国”， 为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 现行有效的法律、行政法规、部门规章及中国证券监督管理委员会（以下称“中 国证监会”）其他有关规范性文件而出具本法律意见书。 1 湖南启元律师事务所关于张家界旅游开发股份有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见书 本所系根据本法律意见书出具日以前所发生或存在的事实发表法律意见，本 所出具本法律意见书，是基于发行人已向本所作出如下承诺：其提供给本所审核 的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与 原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其各自提供的文件以及有关的口头 陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响 本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。 对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件，本所按照《公司法》、 《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《26 号格式准则》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规的规定、中国证监会的 有关要求进行核查和验证，并据此出具法律意见。其中： 1、从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、境外律师事务所、公证机构（以下统称“公共机构”）直 接取得的文书，本所只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并直接作 为出具法律意见的依据；从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认后，作为 出具法律意见的依据，并就与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意 义务，对其他业务事项履行一般的注意义务；未取得公共机构确认的，本所对相 关