红筹回归法律实务分析.docVIP

红筹回归：法律实务分析 1 从返程投资的定义可以看到,返程投资的主体是境内居民法人或境内居民自然人,返程投资 的手段是境内居民直接设立或间接控制的特殊目的公司购买或置换境内企业中方股权、在境内设 立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设 立外商投资企业、向境内企业增资等多种方式。返程投资的目的是境内居民通过前述手段以其持 有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资(包括可转换债融资)。 可见,返程投资的核心在于“以境内企业权益在境外融资”,也就是通常我们所说的海外红 筹上市。由于目前海外红筹上市的市盈率、募集资金、维护费用、外汇管制等多种因素造成很多 已经搭好红筹架构、完成返程投资的企业转而将目光投回国内 A 股市场,甚至个别已经在新加 坡等地上市多年的企业也在考虑将境外上市公司私有化退市后重新回到境内 A股上市。这就引出 本文所述的返程投资回归问题。 返程投资回归可认为是:境内居民将其通过返程投资方式在境外取得的境内企业资产或权益 转回境内由境内居民或其在中国境内直接或间接控制的公司持有。这一定义也包含几重含义,其 一持有境内资产或权益的主体为境内居民,境外居民也就是俗称的“真外资”不属于返程投资回归 的范畴(真外资企业在境内 A股上市,需要符合《公司法》发起人至少两个或两个以上,半